Hồng Kông hoan nghênh những người đổi mới có trách nhiệm, nhưng hãy chuẩn bị để chấp nhận sự quản lý nghiêm ngặt.
Tác giả: David, Shenchao TechFlow
Hong Kong đang tăng tốc độ tiến triển lập pháp về stablecoin.
Vào ngày 29 tháng 7, Cơ quan Quản lý Tài chính Hong Kong đã phát hành bản tóm tắt tham vấn về "Hướng dẫn quản lý cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép" và hướng dẫn này, cùng với bản tóm tắt tham vấn về "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (áp dụng cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép)" và hướng dẫn này, cũng như hai tài liệu mô tả hệ thống, cung cấp chi tiết về các quy định thực thi cho hệ thống quản lý stablecoin sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8.
Trước đó, Hội đồng Lập pháp Hồng Kông đã chính thức thông qua "Quy định về Stablecoin" vào ngày 21 tháng 5, thiết lập hệ thống cấp phép cho các nhà phát hành stablecoin bằng tiền pháp định.
Từ khi quy định được thông qua đến khi hướng dẫn đi kèm được công bố, rồi đến khi chính thức thực hiện, Hồng Kông đã hoàn thành "km cuối" của hệ thống quản lý stablecoin trong chưa đầy ba tháng.
Có quá nhiều tài liệu, cuối cùng chúng liên quan gì với nhau?
Từ trên có thể thấy, hệ thống quản lý hoàn chỉnh này bao gồm một bộ quy định (quy định về stablecoin), hai bộ hướng dẫn (và tóm tắt tư vấn của chúng) và hai tài liệu giải thích, tạo thành một chuỗi hoàn chỉnh từ cơ sở pháp lý đến quy định thực hiện và hướng dẫn hoạt động.
Cụ thể, toàn bộ hệ thống tài liệu bao gồm:
1 Bộ luật cơ bản: "Quy định về Stablecoin" (đã phát hành vào tháng 5)
2 bộ hướng dẫn quản lý: "Hướng dẫn quản lý cho người phát hành stablecoin có giấy phép", "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ cho khủng bố"
2 bản tóm tắt tư vấn: Ghi lại quá trình tư vấn công khai đối với hai bộ hướng dẫn trên và phản hồi của Cơ quan Quản lý Tài chính.
2 tài liệu hướng dẫn: "Tóm tắt quy định cấp phép cho nhà phát hành stablecoin", "Tóm tắt điều khoản chuyển tiếp cho nhà phát hành stablecoin hiện tại"
Trong đó, "Quy định về stablecoin" nằm ở đỉnh kim tự tháp, như là luật cơ bản, xác lập vị trí pháp lý và khuôn khổ cơ bản của hệ thống cấp phép stablecoin. Hai bộ hướng dẫn giám sát nằm ở cấp thực thi, chuyển đổi các quy định nguyên tắc trong quy định thành tiêu chuẩn hoạt động cụ thể và yêu cầu tuân thủ. Những hướng dẫn này có hiệu lực pháp lý gần đúng, các tổ chức được cấp phép phải tuân thủ nghiêm ngặt.
Tóm tắt tư vấn là một tài liệu quy trình, mặc dù không có hiệu lực pháp lý trực tiếp, nhưng ghi lại phản hồi của cơ quan quản lý đối với ý kiến thị trường, giúp các bên tham gia thị trường hiểu được ý định của cơ quan quản lý và những cân nhắc trong việc xây dựng hướng dẫn.
Hai tài liệu hướng dẫn này nằm ở cấp độ giải thích và chỉ dẫn, cung cấp cho những người tham gia thị trường sự hiểu biết về hệ thống và hướng dẫn đăng ký, giúp những người nộp đơn tiềm năng hiểu rõ hơn về các yêu cầu quản lý và quy trình đăng ký.
Nói một cách đơn giản:
Quy định chịu trách nhiệm về việc "thiết lập quy tắc" - xác định cái gì là stablecoin, ai có thể phát hành, các nguyên tắc quản lý cơ bản và các vấn đề cơ bản khác;
Hướng dẫn quản lý chịu trách nhiệm "định tiêu chuẩn" - các quy định kỹ thuật cụ thể về tỷ lệ vốn tối thiểu, yêu cầu quản lý rủi ro, tiêu chuẩn công bố thông tin, v.v.
Tài liệu giải thích chịu trách nhiệm về "chỉ đường" - cách xin cấp giấy phép, cách sắp xếp thời gian chuyển tiếp, cách thức cơ quan quản lý thực thi pháp luật và các vấn đề vận hành khác.
Hướng dẫn quản lý phát hành stablecoin có giấy phép: "Nghiêm" và "Sống" đứng sau ngưỡng 25 triệu HKD
Lần này, Cục Quản lý Tài chính đã phát hành một loạt 6 tài liệu, để nâng cao hiệu suất đọc, chúng tôi sẽ tập trung giải thích tài liệu thực thi cốt lõi nhất trong số đó: "Hướng dẫn giám sát đối với người phát hành stablecoin có giấy phép". Bởi vì nó quy định chi tiết các yêu cầu tuân thủ cụ thể của người phát hành, liên quan đến lợi ích thiết thực và con đường hoạt động của các bên tham gia thị trường.
Nếu như "Quy định về stablecoin" là nền tảng mà Hồng Kông xây dựng cho việc phát hành stablecoin, thì tài liệu dài 89 trang này "Hướng dẫn quản lý cho các nhà phát hành stablecoin được cấp phép" giống như những viên gạch lấp đầy cho tòa nhà này.
Từ ngưỡng vốn 25 triệu đô la Hồng Kông đến 12 yêu cầu cụ thể về quản lý khóa riêng, Cơ quan Quản lý Tiền tệ đã phác thảo một khuôn khổ quản lý vừa nghiêm ngặt vừa thực tế một cách gần như "từng chi tiết nhỏ".
Ngưỡng truy cập: không phải ai cũng có thể chơi trò chơi này
Yêu cầu vốn tối thiểu 25 triệu đô la Hồng Kông (khoảng 3,2 triệu đô la Mỹ) nằm ở mức trung bình cao trong quy định về stablecoin toàn cầu. So với đó, quy định MiCA của Liên minh Châu Âu yêu cầu vốn tối thiểu cho các nhà phát hành token tiền điện tử là 350.000 euro, trong khi Nhật Bản yêu cầu 10 triệu yên (khoảng 75.000 đô la Mỹ). Rõ ràng, ngưỡng của Hồng Kông đã được xem xét kỹ lưỡng - vừa đảm bảo rằng các nhà phát hành có đủ sức mạnh tài chính, vừa không hoàn toàn từ chối những người đổi mới.
Nhưng vốn là chỉ là ngưỡng đầu tiên. Điều đáng chú ý hơn là yêu cầu "người phù hợp".
Các hướng dẫn về quản lý đã chiếm trọn một chương với nhiều yếu tố quan trọng được liệt kê chi tiết: từ hồ sơ tội phạm đến kinh nghiệm kinh doanh, từ tình hình tài chính đến thời gian đầu tư, thậm chí cả "các vị trí bên ngoài" của giám đốc cũng phải được xem xét... Đặc biệt, yêu cầu các giám đốc độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba hội đồng quản trị đã trực tiếp đối chiếu với tiêu chuẩn quản trị của các công ty niêm yết.
Điều này có nghĩa là, để phát hành stablecoin ở Hồng Kông, không chỉ cần có tiền, mà còn cần có "những người phù hợp". Một công ty khởi nghiệp Web3 được hình thành từ những người đam mê công nghệ có thể cần phải điều chỉnh đáng kể cấu trúc quản trị của mình, thu hút các chuyên gia có nền tảng tài chính truyền thống, để đáp ứng các yêu cầu quy định.
Các hạn chế về hoạt động kinh doanh nghiêm ngặt hơn. Người được cấp phép phải nhận được sự đồng ý bằng văn bản của Cơ quan Quản lý Tiền tệ trước khi tiến hành bất kỳ "hoạt động kinh doanh khác" nào. Điều này về cơ bản định vị người phát hành stablecoin như một "cơ sở độc quyền", tương tự như các tổ chức thanh toán truyền thống hoặc nhà phát hành tiền điện tử. Đối với những dự án mong muốn xây dựng "DeFi + stablecoin" trong một vòng sinh thái khép kín, đây chắc chắn là một tín hiệu cần xem xét lại mô hình kinh doanh.
Quản lý dự trữ: 100% chỉ là điểm khởi đầu
Trong quản lý tài sản dự trữ, Hồng Kông đã áp dụng mô hình bảo hiểm kép "100% + thế chấp vượt mức".
Hướng dẫn quy định yêu cầu rõ ràng rằng giá trị thị trường của tài sản dự trữ phải "ít nhất bằng giá trị danh nghĩa của stablecoin đang lưu hành" "vào bất kỳ thời điểm nào", đồng thời cũng phải "cân nhắc tình trạng rủi ro của tài sản dự trữ để đảm bảo có đủ tài sản thế chấp dư thừa thích hợp."
Sự "thích hợp" này thực sự là bao nhiêu?
Hướng dẫn không đưa ra con số cụ thể, nhưng từ yêu cầu người có giấy phép xác định giới hạn rủi ro thị trường nội bộ, thực hiện kiểm tra căng thẳng định kỳ và các quy định khác, rõ ràng các nhà quản lý muốn người phát hành điều chỉnh tỷ lệ thế chấp vượt mức một cách linh hoạt dựa trên tình trạng rủi ro của chính họ.
Cách tiếp cận quản lý "định hướng nguyên tắc" này đã cho các nhà phát hành một mức độ linh hoạt nhất định, nhưng cũng có nghĩa là chi phí tuân thủ cao hơn - bạn cần xây dựng một hệ thống đánh giá rủi ro hoàn chỉnh để chứng minh "tính phù hợp" của mình.
Trong định nghĩa về tài sản dự trữ đủ tiêu chuẩn, Hồng Kông đã thể hiện một thái độ thận trọng nhưng không bảo thủ.
Ngoài tiền mặt và tiền gửi ngân hàng ngắn hạn, các hướng dẫn quy định cũng rõ ràng chấp nhận "tài sản đủ điều kiện dưới dạng mã thông báo". Điều này tạo ra không gian cho sự đổi mới trong tương lai - về lý thuyết, trái phiếu chính phủ Mỹ được mã hóa và tiền gửi ngân hàng được mã hóa đều có thể trở thành tài sản dự trữ đủ điều kiện.
Nhưng điều thu hút nhất vẫn là sự sắp xếp tách biệt tín thác.
Chẳng hạn, người có giấy phép phải thiết lập "các thỏa thuận ủy thác hợp lệ", đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt với tài sản thuộc sở hữu trên phương diện pháp lý, và cần phải có ý kiến pháp lý độc lập để chứng minh tính hợp lệ của các thỏa thuận này. Đây không chỉ đơn giản là tách biệt kế toán, mà còn phải đảm bảo rằng ngay cả khi phát hành viên phá sản, quyền lợi của người nắm giữ stablecoin cũng sẽ được bảo vệ.
Về yêu cầu minh bạch, Hồng Kông đã áp dụng một phương pháp kết hợp "công bố thường xuyên + kiểm toán định kỳ". Các nhà phát hành phải công bố giá trị thị trường và thành phần của tài sản dự trữ mỗi tuần, đồng thời được kiểm chứng bởi kiểm toán viên độc lập mỗi quý. So với đó, ngay cả USDC có mức độ tuân thủ cao cũng chỉ công bố báo cáo dự trữ hàng tháng. Yêu cầu của Hồng Kông chắc chắn sẽ nâng cao đáng kể tính minh bạch của stablecoin.
Yêu cầu kỹ thuật: Quản lý khóa riêng rất chuyên nghiệp
Trong quản lý khóa riêng, một điểm rủi ro đặc trưng của Web3, hướng dẫn quy định đã thể hiện một sự chuyên nghiệp đáng ngạc nhiên:
Từ việc tạo ra khóa đến việc tiêu hủy, từ an ninh vật lý đến ứng phó với rò rỉ, 12 yêu cầu cụ thể gần như bao trùm mọi khía cạnh của vòng đời khóa riêng.
Ví dụ, "khóa riêng quan trọng phải được sử dụng trong môi trường cách ly" - điều này có nghĩa là khóa riêng được sử dụng để đúc và phá hủy stablecoin không được tiếp xúc với internet, phải được vận hành trong môi trường hoàn toàn ngoại tuyến;
「Việc sử dụng khóa cần sự ủy quyền của nhiều người」——Không có bất kỳ cá nhân nào có thể tự động sử dụng khóa riêng quan trọng;
"Phương tiện lưu trữ khóa phải được đặt tại Hồng Kông hoặc tại những nơi được Ngân hàng Trung ương chấp thuận" - điều này cũng trực tiếp loại trừ khả năng quản lý khóa riêng ở nước ngoài.
Các yêu cầu này cho thấy, Cơ quan Quản lý Tiền tệ không chỉ đơn thuần áp dụng quy định quản lý tài chính truyền thống, mà thực sự đã hiểu rõ những đặc điểm và rủi ro của công nghệ blockchain. Ở một mức độ nào đó, hướng dẫn này có thể được coi là phiên bản quy định của "các phương pháp tốt nhất trong quản lý khóa riêng doanh nghiệp."
Yêu cầu về kiểm toán hợp đồng thông minh cũng rất nghiêm ngặt. Nhà phát hành phải thuê "thực thể bên thứ ba đủ tiêu chuẩn" để thực hiện kiểm toán khi triển khai, triển khai lại hoặc nâng cấp hợp đồng thông minh, đảm bảo hợp đồng "được thực thi chính xác", "phù hợp với chức năng mong đợi", và "có độ tin cậy cao rằng không có lỗ hổng hoặc thiếu sót bảo mật nào". Xét đến việc ngành công nghiệp kiểm toán hợp đồng thông minh vẫn đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, định nghĩa về "đủ tiêu chuẩn" có thể trở thành một thách thức trong thực tiễn.
Trong việc xác thực danh tính khách hàng, yêu cầu quản lý đã thể hiện sự kết hợp giữa Web3 và KYC truyền thống.
Một mặt, nhà phát hành phải hoàn thành "các thủ tục thẩm định khách hàng liên quan" để cung cấp dịch vụ; mặt khác, yêu cầu "chỉ có thể chuyển stablecoin đến địa chỉ ví đã đăng ký trước của khách hàng". Thiết kế này cố gắng tìm ra điểm cân bằng giữa tính ẩn danh và sự tuân thủ.
Tiêu chuẩn vận hành: Con đường "ngân hàng hóa" của stablecoin
"T+1 hoàn trả", "tài khoản đăng ký trước", "ba lớp phòng ngừa" - từ những yêu cầu trong tài liệu gốc có thể thấy, Hồng Kông mong muốn các nhà phát hành stablecoin tuân thủ các tiêu chuẩn hoạt động giống như các tổ chức tài chính truyền thống, nhằm kiểm soát rủi ro một cách tối đa.
Trước tiên xem thời hạn rút tiền.
"Yêu cầu rút tiền hiệu lực phải được xử lý trong một ngày làm việc kể từ khi nhận được" - yêu cầu T+1 này nghiêm ngặt hơn nhiều so với nhiều stablecoin hiện có. Điều khoản dịch vụ của Tether giữ quyền trì hoãn hoặc từ chối việc rút tiền, trong khi quy định ở Hong Kong đã biến việc rút tiền kịp thời thành nghĩa vụ pháp lý.
Nhưng "ngân hàng hóa" này không chỉ đơn giản là sao chép. Các hướng dẫn quản lý cũng để lại sự linh hoạt cho "trường hợp bất thường" - nếu cần trì hoãn việc rút tiền, phải được sự đồng ý bằng văn bản của Cơ quan Quản lý Tiền tệ trước. Cơ chế này tương tự như điều khoản "tạm ngừng rút tiền" trong ngành ngân hàng, cung cấp một lớp đệm cho sự ổn định của hệ thống trong các điều kiện thị trường cực đoan.
Hệ thống quản lý rủi ro ba lớp trực tiếp tham khảo thực tiễn trưởng thành của ngành ngân hàng:
Rào cản đầu tiên là bộ phận kinh doanh, rào cản thứ hai là chức năng quản lý rủi ro và tuân thủ độc lập, rào cản thứ ba là kiểm toán nội bộ. Đối với nhiều đội ngũ bản địa Web3, điều này có nghĩa là sự thay đổi căn bản trong cấu trúc tổ chức - bạn không thể vẫn là một đội ngũ kỹ thuật phẳng, mà phải thiết lập một hệ thống tổ chức có tầng lớp rõ ràng và trách nhiệm rõ ràng.
Điều đặc biệt cần lưu ý là việc quản lý rủi ro từ bên thứ ba.
Dù là quản lý tài sản dự trữ, dịch vụ công nghệ thuê ngoài hay phân phối stablecoin, tất cả các thỏa thuận liên quan đến bên thứ ba đều phải trải qua quy trình thẩm định nghiêm ngặt và giám sát liên tục. Hướng dẫn quản lý thậm chí yêu cầu, nếu nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba ở ngoài Hong Kong, người phát hành phải đánh giá quyền truy cập dữ liệu của cơ quan quản lý địa phương và thông báo kịp thời cho Cơ quan Quản lý Tiền tệ khi được yêu cầu.
KYC Huyền Thoại: Nắm Giữ Tiền Điện Tử Phải Thực Hiện Đăng Ký Danh Tính?
Hiện tại trên mạng xã hội, điều mọi người quan tâm nhất vẫn là vấn đề KYC.
Trước đây cũng đã có phân tích chỉ ra rằng, tài liệu quy định yêu cầu nghiêm ngặt rằng bất kỳ người nắm giữ stablecoin nào cũng phải trải qua việc xác minh danh tính, điều này cũng có nghĩa là phải có tên thật.
Chúng ta có thể xem lời gốc của tài liệu này:
Mặc dù các hướng dẫn quản lý phân biệt giữa "khách hàng" và "người nắm giữ" trong cách biểu đạt, nhưng khi phân tích kỹ lưỡng, sẽ thấy rằng sự phân biệt này giống như một "cái bẫy" - bạn có thể tương đối tự do để có và nắm giữ stablecoin, nhưng để thực hiện giá trị cốt lõi của nó (đổi lại tiền pháp định bất cứ lúc nào), KYC gần như là không thể tránh khỏi.
Các hướng dẫn quản lý đã sử dụng những cách diễn đạt có vẻ thoải mái ở nhiều nơi:
"Người được cấp phép chỉ nên phát hành stablecoin chỉ định cho khách hàng của mình"
"Các điều khoản và điều kiện sẽ áp dụng cho tất cả các chủ sở hữu stablecoin được chỉ định (dù họ có phải là khách hàng của người nắm giữ giấy phép hay không)"
Sự phân biệt này gợi ý rằng có hai loại nhóm người: "khách hàng" cần KYC và "người nắm giữ" không cần KYC. Nhưng khi chúng ta đi sâu vào các khía cạnh cung cấp dịch vụ cụ thể, sẽ thấy rằng sự phân biệt này chủ yếu là lý thuyết.
Điều quan trọng là quy định về dịch vụ đổi tiền: "Trừ khi hoàn thành việc thẩm tra khách hàng liên quan, không được cung cấp dịch vụ phát hành hoặc đổi tiền cho người sở hữu stablecoin đã chỉ định và / hoặc người sở hữu stablecoin đã chỉ định tiềm năng."
Điều này có nghĩa là: bất kỳ người nắm giữ nào muốn thực hiện quyền đổi lại đều phải hoàn thành KYC trước, từ "người nắm giữ" nâng cấp lên "khách hàng".
Các hướng dẫn quản lý nhấn mạnh nhiều lần rằng người nắm giữ stablecoin có quyền "đổi lại theo mệnh giá", điều này được coi là bảo đảm cốt lõi cho sự "ổn định" của stablecoin. Tuy nhiên, trên thực tế, quyền này chỉ có thể được thực hiện trong các điều kiện nhất định - bạn phải sẵn sàng và có khả năng hoàn thành KYC.
Đối với những người nắm giữ không thể hoàn thành KYC vì lý do bảo mật, hạn chế địa lý hoặc các lý do khác, "quyền" này thực sự không thể được thực hiện.
Ngoài việc xác thực danh tính, hạn chế địa lý có thể là một rào cản cao hơn.
Hướng dẫn yêu cầu nhà phát hành "đảm bảo không phát hành hoặc chào mời cung cấp stablecoin ở các khu vực pháp lý cấm giao dịch stablecoin" và cần "thực hiện các biện pháp hợp lý để xác định và ngăn chặn việc sử dụng mạng riêng ảo (VPN).
Đối với người dùng tiền điện tử toàn cầu, hàng rào địa lý này có thể hạn chế hơn cả KYC.
Nhưng đối với Hồng Kông, đây có thể là một sự đánh đổi chấp nhận được: đổi lấy sự chắc chắn trong quản lý và sự ổn định tài chính bằng những hạn chế vừa phải. Nhưng đối với hệ sinh thái tiền điện tử toàn cầu, liệu mô hình này có trở thành xu thế chủ đạo hay không vẫn còn phải chờ xem.
Cơ chế thoát: "van an toàn" chuẩn bị trước cho những điều không chắc chắn
Trong tất cả các yêu cầu quy định, "kế hoạch rút lui kinh doanh" có thể là phần dễ bị bỏ qua nhất nhưng lại là phần quan trọng nhất.
Hướng dẫn quản lý yêu cầu mỗi nhà phát hành phải chuẩn bị một kế hoạch thoái lui chi tiết, bao gồm cách bán tài sản dự trữ, cách xử lý yêu cầu hoàn tiền, cách sắp xếp chuyển giao dịch vụ bên thứ ba.
Yêu cầu này phản ánh sự xem xét sâu sắc của các nhà quản lý về rủi ro hệ thống.
Stablecoin khác với các tài sản tiền điện tử khác, cam kết "ổn định" của nó giúp dễ dàng được áp dụng trên diện rộng, nhưng cũng có nghĩa là một khi có vấn đề xảy ra, ảnh hưởng sẽ rộng hơn. Bằng cách yêu cầu nhà phát hành lập kế hoạch cho lộ trình rút lui trước, các nhà quản lý cố gắng đảm bảo rằng ngay cả khi tình huống tồi tệ nhất xảy ra, thị trường cũng có thể hấp thụ cú sốc một cách có trật tự.
Kế hoạch thoái vốn phải bao gồm chiến lược bán tài sản trong "các tình huống bình thường và bị áp lực". Điều này có nghĩa là nhà phát hành cần xem xét:
Nếu thị trường mất thanh khoản, làm thế nào để hiện thực hóa tài sản dự trữ mà không gây ra sự hoảng loạn? Nếu đối tác ngân hàng ngừng dịch vụ, làm thế nào để đảm bảo kênh thanh lý vẫn thông suốt?
Những câu trả lời cho những vấn đề này sẽ trực tiếp quyết định khả năng tồn tại của một dự án stablecoin trong thời điểm khủng hoảng.
Logic sâu xa của con đường quản lý ở Hồng Kông
Nhìn vào hướng dẫn quy định này, có thể thấy rằng Hồng Kông đã đi ra một con đường độc đáo trong việc quản lý stablecoin: không phải là kiểu "hướng dẫn thực thi" của Mỹ (thúc ép tuân thủ thông qua các hành động thực thi), cũng không phải là kiểu "hướng dẫn quy tắc" của châu Âu (các quy định chi tiết), mà là một mô hình kết hợp giữa "nguyên tắc + quy tắc".
Tại các điểm rủi ro chính như quản lý dự trữ và an toàn khóa riêng, hướng dẫn quy định đã đưa ra các quy tắc chi tiết; trong việc thực hiện cụ thể như tỷ lệ thế chấp dư thừa và thiết lập chỉ số rủi ro, vẫn giữ không gian linh hoạt theo nguyên tắc.
Thiết kế này phản ánh thái độ thực dụng của các nhà quản lý Hồng Kông, nhận thức rằng ngành công nghiệp stablecoin vẫn đang phát triển nhanh chóng, và các quy tắc quá cứng nhắc có thể sớm trở nên lỗi thời.
Mức ngưỡng 25 triệu không phải là thấp, nhưng so với yêu cầu vốn 5 triệu USD của các nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hồng Kông, điều này vẫn tương đối hợp lý; yêu cầu kỹ thuật rất chi tiết, nhưng cũng rõ ràng chấp nhận những đổi mới như "tài sản được mã hóa"; tiêu chuẩn vận hành rất nghiêm ngặt, nhưng cũng dành ra cơ chế khẩn cấp cho sự biến động của thị trường.
Quan trọng hơn, khuôn khổ quản lý này thể hiện sự hiểu biết của Hồng Kông về bản chất của stablecoin: nó không chỉ là "tiền điện tử" đơn giản, mà là cơ sở hạ tầng quan trọng kết nối tài chính truyền thống và kinh tế số. Do đó, các tiêu chuẩn quản lý phải đủ cao để duy trì sự ổn định tài chính; nhưng cũng phải đủ linh hoạt để thích ứng với sự đổi mới công nghệ.
Đối với những người tham gia thị trường, tín hiệu mà hướng dẫn này truyền tải rất rõ ràng:
Hồng Kông chào đón những nhà đổi mới có trách nhiệm, nhưng hãy sẵn sàng chấp nhận sự quản lý nghiêm ngặt.
Các tổ chức mong muốn phát hành stablecoin tại Hồng Kông cần đánh giá nghiêm túc xem họ có đủ sức mạnh tài chính, năng lực kỹ thuật và nguồn lực tuân thủ cần thiết hay không.
Còn đối với toàn ngành, thực tiễn của Hồng Kông cung cấp một tham khảo quan trọng: Quy định về stablecoin không phải là để kìm hãm đổi mới, mà là để cung cấp một môi trường phát triển bền vững cho đổi mới.
Khi các quy định quản lý rõ ràng và tiêu chuẩn thực thi được xác định, chi phí tuân thủ có thể dự đoán được, và ranh giới đổi mới có thể được khám phá.
Đây có lẽ chính là chìa khóa để Hồng Kông duy trì sức cạnh tranh trong thời đại tài sản kỹ thuật số với tư cách là trung tâm tài chính quốc tế.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Giải mã tài liệu của Cơ quan Quản lý Tiền tệ Hồng Kông: Sự "nghiêm" và "linh hoạt" phía sau sự giám sát stablecoin
Tác giả: David, Shenchao TechFlow
Hong Kong đang tăng tốc độ tiến triển lập pháp về stablecoin.
Vào ngày 29 tháng 7, Cơ quan Quản lý Tài chính Hong Kong đã phát hành bản tóm tắt tham vấn về "Hướng dẫn quản lý cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép" và hướng dẫn này, cùng với bản tóm tắt tham vấn về "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (áp dụng cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép)" và hướng dẫn này, cũng như hai tài liệu mô tả hệ thống, cung cấp chi tiết về các quy định thực thi cho hệ thống quản lý stablecoin sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8.
Trước đó, Hội đồng Lập pháp Hồng Kông đã chính thức thông qua "Quy định về Stablecoin" vào ngày 21 tháng 5, thiết lập hệ thống cấp phép cho các nhà phát hành stablecoin bằng tiền pháp định.
Từ khi quy định được thông qua đến khi hướng dẫn đi kèm được công bố, rồi đến khi chính thức thực hiện, Hồng Kông đã hoàn thành "km cuối" của hệ thống quản lý stablecoin trong chưa đầy ba tháng.
Có quá nhiều tài liệu, cuối cùng chúng liên quan gì với nhau?
Từ trên có thể thấy, hệ thống quản lý hoàn chỉnh này bao gồm một bộ quy định (quy định về stablecoin), hai bộ hướng dẫn (và tóm tắt tư vấn của chúng) và hai tài liệu giải thích, tạo thành một chuỗi hoàn chỉnh từ cơ sở pháp lý đến quy định thực hiện và hướng dẫn hoạt động.
Cụ thể, toàn bộ hệ thống tài liệu bao gồm:
1 Bộ luật cơ bản: "Quy định về Stablecoin" (đã phát hành vào tháng 5)
2 bộ hướng dẫn quản lý: "Hướng dẫn quản lý cho người phát hành stablecoin có giấy phép", "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ cho khủng bố"
2 bản tóm tắt tư vấn: Ghi lại quá trình tư vấn công khai đối với hai bộ hướng dẫn trên và phản hồi của Cơ quan Quản lý Tài chính.
2 tài liệu hướng dẫn: "Tóm tắt quy định cấp phép cho nhà phát hành stablecoin", "Tóm tắt điều khoản chuyển tiếp cho nhà phát hành stablecoin hiện tại"
Trong đó, "Quy định về stablecoin" nằm ở đỉnh kim tự tháp, như là luật cơ bản, xác lập vị trí pháp lý và khuôn khổ cơ bản của hệ thống cấp phép stablecoin. Hai bộ hướng dẫn giám sát nằm ở cấp thực thi, chuyển đổi các quy định nguyên tắc trong quy định thành tiêu chuẩn hoạt động cụ thể và yêu cầu tuân thủ. Những hướng dẫn này có hiệu lực pháp lý gần đúng, các tổ chức được cấp phép phải tuân thủ nghiêm ngặt.
Tóm tắt tư vấn là một tài liệu quy trình, mặc dù không có hiệu lực pháp lý trực tiếp, nhưng ghi lại phản hồi của cơ quan quản lý đối với ý kiến thị trường, giúp các bên tham gia thị trường hiểu được ý định của cơ quan quản lý và những cân nhắc trong việc xây dựng hướng dẫn.
Hai tài liệu hướng dẫn này nằm ở cấp độ giải thích và chỉ dẫn, cung cấp cho những người tham gia thị trường sự hiểu biết về hệ thống và hướng dẫn đăng ký, giúp những người nộp đơn tiềm năng hiểu rõ hơn về các yêu cầu quản lý và quy trình đăng ký.
Nói một cách đơn giản:
Hướng dẫn quản lý phát hành stablecoin có giấy phép: "Nghiêm" và "Sống" đứng sau ngưỡng 25 triệu HKD
Lần này, Cục Quản lý Tài chính đã phát hành một loạt 6 tài liệu, để nâng cao hiệu suất đọc, chúng tôi sẽ tập trung giải thích tài liệu thực thi cốt lõi nhất trong số đó: "Hướng dẫn giám sát đối với người phát hành stablecoin có giấy phép". Bởi vì nó quy định chi tiết các yêu cầu tuân thủ cụ thể của người phát hành, liên quan đến lợi ích thiết thực và con đường hoạt động của các bên tham gia thị trường.
Nếu như "Quy định về stablecoin" là nền tảng mà Hồng Kông xây dựng cho việc phát hành stablecoin, thì tài liệu dài 89 trang này "Hướng dẫn quản lý cho các nhà phát hành stablecoin được cấp phép" giống như những viên gạch lấp đầy cho tòa nhà này.
Từ ngưỡng vốn 25 triệu đô la Hồng Kông đến 12 yêu cầu cụ thể về quản lý khóa riêng, Cơ quan Quản lý Tiền tệ đã phác thảo một khuôn khổ quản lý vừa nghiêm ngặt vừa thực tế một cách gần như "từng chi tiết nhỏ".
Ngưỡng truy cập: không phải ai cũng có thể chơi trò chơi này
Yêu cầu vốn tối thiểu 25 triệu đô la Hồng Kông (khoảng 3,2 triệu đô la Mỹ) nằm ở mức trung bình cao trong quy định về stablecoin toàn cầu. So với đó, quy định MiCA của Liên minh Châu Âu yêu cầu vốn tối thiểu cho các nhà phát hành token tiền điện tử là 350.000 euro, trong khi Nhật Bản yêu cầu 10 triệu yên (khoảng 75.000 đô la Mỹ). Rõ ràng, ngưỡng của Hồng Kông đã được xem xét kỹ lưỡng - vừa đảm bảo rằng các nhà phát hành có đủ sức mạnh tài chính, vừa không hoàn toàn từ chối những người đổi mới.
Nhưng vốn là chỉ là ngưỡng đầu tiên. Điều đáng chú ý hơn là yêu cầu "người phù hợp".
Các hướng dẫn về quản lý đã chiếm trọn một chương với nhiều yếu tố quan trọng được liệt kê chi tiết: từ hồ sơ tội phạm đến kinh nghiệm kinh doanh, từ tình hình tài chính đến thời gian đầu tư, thậm chí cả "các vị trí bên ngoài" của giám đốc cũng phải được xem xét... Đặc biệt, yêu cầu các giám đốc độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba hội đồng quản trị đã trực tiếp đối chiếu với tiêu chuẩn quản trị của các công ty niêm yết.
Điều này có nghĩa là, để phát hành stablecoin ở Hồng Kông, không chỉ cần có tiền, mà còn cần có "những người phù hợp". Một công ty khởi nghiệp Web3 được hình thành từ những người đam mê công nghệ có thể cần phải điều chỉnh đáng kể cấu trúc quản trị của mình, thu hút các chuyên gia có nền tảng tài chính truyền thống, để đáp ứng các yêu cầu quy định.
Các hạn chế về hoạt động kinh doanh nghiêm ngặt hơn. Người được cấp phép phải nhận được sự đồng ý bằng văn bản của Cơ quan Quản lý Tiền tệ trước khi tiến hành bất kỳ "hoạt động kinh doanh khác" nào. Điều này về cơ bản định vị người phát hành stablecoin như một "cơ sở độc quyền", tương tự như các tổ chức thanh toán truyền thống hoặc nhà phát hành tiền điện tử. Đối với những dự án mong muốn xây dựng "DeFi + stablecoin" trong một vòng sinh thái khép kín, đây chắc chắn là một tín hiệu cần xem xét lại mô hình kinh doanh.
Quản lý dự trữ: 100% chỉ là điểm khởi đầu
Trong quản lý tài sản dự trữ, Hồng Kông đã áp dụng mô hình bảo hiểm kép "100% + thế chấp vượt mức".
Hướng dẫn quy định yêu cầu rõ ràng rằng giá trị thị trường của tài sản dự trữ phải "ít nhất bằng giá trị danh nghĩa của stablecoin đang lưu hành" "vào bất kỳ thời điểm nào", đồng thời cũng phải "cân nhắc tình trạng rủi ro của tài sản dự trữ để đảm bảo có đủ tài sản thế chấp dư thừa thích hợp."
Sự "thích hợp" này thực sự là bao nhiêu?
Hướng dẫn không đưa ra con số cụ thể, nhưng từ yêu cầu người có giấy phép xác định giới hạn rủi ro thị trường nội bộ, thực hiện kiểm tra căng thẳng định kỳ và các quy định khác, rõ ràng các nhà quản lý muốn người phát hành điều chỉnh tỷ lệ thế chấp vượt mức một cách linh hoạt dựa trên tình trạng rủi ro của chính họ.
Cách tiếp cận quản lý "định hướng nguyên tắc" này đã cho các nhà phát hành một mức độ linh hoạt nhất định, nhưng cũng có nghĩa là chi phí tuân thủ cao hơn - bạn cần xây dựng một hệ thống đánh giá rủi ro hoàn chỉnh để chứng minh "tính phù hợp" của mình.
Trong định nghĩa về tài sản dự trữ đủ tiêu chuẩn, Hồng Kông đã thể hiện một thái độ thận trọng nhưng không bảo thủ.
Ngoài tiền mặt và tiền gửi ngân hàng ngắn hạn, các hướng dẫn quy định cũng rõ ràng chấp nhận "tài sản đủ điều kiện dưới dạng mã thông báo". Điều này tạo ra không gian cho sự đổi mới trong tương lai - về lý thuyết, trái phiếu chính phủ Mỹ được mã hóa và tiền gửi ngân hàng được mã hóa đều có thể trở thành tài sản dự trữ đủ điều kiện.
Nhưng điều thu hút nhất vẫn là sự sắp xếp tách biệt tín thác.
Chẳng hạn, người có giấy phép phải thiết lập "các thỏa thuận ủy thác hợp lệ", đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt với tài sản thuộc sở hữu trên phương diện pháp lý, và cần phải có ý kiến pháp lý độc lập để chứng minh tính hợp lệ của các thỏa thuận này. Đây không chỉ đơn giản là tách biệt kế toán, mà còn phải đảm bảo rằng ngay cả khi phát hành viên phá sản, quyền lợi của người nắm giữ stablecoin cũng sẽ được bảo vệ.
Về yêu cầu minh bạch, Hồng Kông đã áp dụng một phương pháp kết hợp "công bố thường xuyên + kiểm toán định kỳ". Các nhà phát hành phải công bố giá trị thị trường và thành phần của tài sản dự trữ mỗi tuần, đồng thời được kiểm chứng bởi kiểm toán viên độc lập mỗi quý. So với đó, ngay cả USDC có mức độ tuân thủ cao cũng chỉ công bố báo cáo dự trữ hàng tháng. Yêu cầu của Hồng Kông chắc chắn sẽ nâng cao đáng kể tính minh bạch của stablecoin.
Yêu cầu kỹ thuật: Quản lý khóa riêng rất chuyên nghiệp
Trong quản lý khóa riêng, một điểm rủi ro đặc trưng của Web3, hướng dẫn quy định đã thể hiện một sự chuyên nghiệp đáng ngạc nhiên:
Từ việc tạo ra khóa đến việc tiêu hủy, từ an ninh vật lý đến ứng phó với rò rỉ, 12 yêu cầu cụ thể gần như bao trùm mọi khía cạnh của vòng đời khóa riêng.
Ví dụ, "khóa riêng quan trọng phải được sử dụng trong môi trường cách ly" - điều này có nghĩa là khóa riêng được sử dụng để đúc và phá hủy stablecoin không được tiếp xúc với internet, phải được vận hành trong môi trường hoàn toàn ngoại tuyến;
「Việc sử dụng khóa cần sự ủy quyền của nhiều người」——Không có bất kỳ cá nhân nào có thể tự động sử dụng khóa riêng quan trọng;
"Phương tiện lưu trữ khóa phải được đặt tại Hồng Kông hoặc tại những nơi được Ngân hàng Trung ương chấp thuận" - điều này cũng trực tiếp loại trừ khả năng quản lý khóa riêng ở nước ngoài.
Các yêu cầu này cho thấy, Cơ quan Quản lý Tiền tệ không chỉ đơn thuần áp dụng quy định quản lý tài chính truyền thống, mà thực sự đã hiểu rõ những đặc điểm và rủi ro của công nghệ blockchain. Ở một mức độ nào đó, hướng dẫn này có thể được coi là phiên bản quy định của "các phương pháp tốt nhất trong quản lý khóa riêng doanh nghiệp."
Yêu cầu về kiểm toán hợp đồng thông minh cũng rất nghiêm ngặt. Nhà phát hành phải thuê "thực thể bên thứ ba đủ tiêu chuẩn" để thực hiện kiểm toán khi triển khai, triển khai lại hoặc nâng cấp hợp đồng thông minh, đảm bảo hợp đồng "được thực thi chính xác", "phù hợp với chức năng mong đợi", và "có độ tin cậy cao rằng không có lỗ hổng hoặc thiếu sót bảo mật nào". Xét đến việc ngành công nghiệp kiểm toán hợp đồng thông minh vẫn đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, định nghĩa về "đủ tiêu chuẩn" có thể trở thành một thách thức trong thực tiễn.
Trong việc xác thực danh tính khách hàng, yêu cầu quản lý đã thể hiện sự kết hợp giữa Web3 và KYC truyền thống.
Một mặt, nhà phát hành phải hoàn thành "các thủ tục thẩm định khách hàng liên quan" để cung cấp dịch vụ; mặt khác, yêu cầu "chỉ có thể chuyển stablecoin đến địa chỉ ví đã đăng ký trước của khách hàng". Thiết kế này cố gắng tìm ra điểm cân bằng giữa tính ẩn danh và sự tuân thủ.
Tiêu chuẩn vận hành: Con đường "ngân hàng hóa" của stablecoin
"T+1 hoàn trả", "tài khoản đăng ký trước", "ba lớp phòng ngừa" - từ những yêu cầu trong tài liệu gốc có thể thấy, Hồng Kông mong muốn các nhà phát hành stablecoin tuân thủ các tiêu chuẩn hoạt động giống như các tổ chức tài chính truyền thống, nhằm kiểm soát rủi ro một cách tối đa.
Trước tiên xem thời hạn rút tiền.
"Yêu cầu rút tiền hiệu lực phải được xử lý trong một ngày làm việc kể từ khi nhận được" - yêu cầu T+1 này nghiêm ngặt hơn nhiều so với nhiều stablecoin hiện có. Điều khoản dịch vụ của Tether giữ quyền trì hoãn hoặc từ chối việc rút tiền, trong khi quy định ở Hong Kong đã biến việc rút tiền kịp thời thành nghĩa vụ pháp lý.
Nhưng "ngân hàng hóa" này không chỉ đơn giản là sao chép. Các hướng dẫn quản lý cũng để lại sự linh hoạt cho "trường hợp bất thường" - nếu cần trì hoãn việc rút tiền, phải được sự đồng ý bằng văn bản của Cơ quan Quản lý Tiền tệ trước. Cơ chế này tương tự như điều khoản "tạm ngừng rút tiền" trong ngành ngân hàng, cung cấp một lớp đệm cho sự ổn định của hệ thống trong các điều kiện thị trường cực đoan.
Hệ thống quản lý rủi ro ba lớp trực tiếp tham khảo thực tiễn trưởng thành của ngành ngân hàng:
Rào cản đầu tiên là bộ phận kinh doanh, rào cản thứ hai là chức năng quản lý rủi ro và tuân thủ độc lập, rào cản thứ ba là kiểm toán nội bộ. Đối với nhiều đội ngũ bản địa Web3, điều này có nghĩa là sự thay đổi căn bản trong cấu trúc tổ chức - bạn không thể vẫn là một đội ngũ kỹ thuật phẳng, mà phải thiết lập một hệ thống tổ chức có tầng lớp rõ ràng và trách nhiệm rõ ràng.
Điều đặc biệt cần lưu ý là việc quản lý rủi ro từ bên thứ ba.
Dù là quản lý tài sản dự trữ, dịch vụ công nghệ thuê ngoài hay phân phối stablecoin, tất cả các thỏa thuận liên quan đến bên thứ ba đều phải trải qua quy trình thẩm định nghiêm ngặt và giám sát liên tục. Hướng dẫn quản lý thậm chí yêu cầu, nếu nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba ở ngoài Hong Kong, người phát hành phải đánh giá quyền truy cập dữ liệu của cơ quan quản lý địa phương và thông báo kịp thời cho Cơ quan Quản lý Tiền tệ khi được yêu cầu.
KYC Huyền Thoại: Nắm Giữ Tiền Điện Tử Phải Thực Hiện Đăng Ký Danh Tính?
Hiện tại trên mạng xã hội, điều mọi người quan tâm nhất vẫn là vấn đề KYC.
Trước đây cũng đã có phân tích chỉ ra rằng, tài liệu quy định yêu cầu nghiêm ngặt rằng bất kỳ người nắm giữ stablecoin nào cũng phải trải qua việc xác minh danh tính, điều này cũng có nghĩa là phải có tên thật.
Chúng ta có thể xem lời gốc của tài liệu này:
Mặc dù các hướng dẫn quản lý phân biệt giữa "khách hàng" và "người nắm giữ" trong cách biểu đạt, nhưng khi phân tích kỹ lưỡng, sẽ thấy rằng sự phân biệt này giống như một "cái bẫy" - bạn có thể tương đối tự do để có và nắm giữ stablecoin, nhưng để thực hiện giá trị cốt lõi của nó (đổi lại tiền pháp định bất cứ lúc nào), KYC gần như là không thể tránh khỏi.
Các hướng dẫn quản lý đã sử dụng những cách diễn đạt có vẻ thoải mái ở nhiều nơi:
Sự phân biệt này gợi ý rằng có hai loại nhóm người: "khách hàng" cần KYC và "người nắm giữ" không cần KYC. Nhưng khi chúng ta đi sâu vào các khía cạnh cung cấp dịch vụ cụ thể, sẽ thấy rằng sự phân biệt này chủ yếu là lý thuyết.
Điều quan trọng là quy định về dịch vụ đổi tiền: "Trừ khi hoàn thành việc thẩm tra khách hàng liên quan, không được cung cấp dịch vụ phát hành hoặc đổi tiền cho người sở hữu stablecoin đã chỉ định và / hoặc người sở hữu stablecoin đã chỉ định tiềm năng."
Điều này có nghĩa là: bất kỳ người nắm giữ nào muốn thực hiện quyền đổi lại đều phải hoàn thành KYC trước, từ "người nắm giữ" nâng cấp lên "khách hàng".
Các hướng dẫn quản lý nhấn mạnh nhiều lần rằng người nắm giữ stablecoin có quyền "đổi lại theo mệnh giá", điều này được coi là bảo đảm cốt lõi cho sự "ổn định" của stablecoin. Tuy nhiên, trên thực tế, quyền này chỉ có thể được thực hiện trong các điều kiện nhất định - bạn phải sẵn sàng và có khả năng hoàn thành KYC.
Đối với những người nắm giữ không thể hoàn thành KYC vì lý do bảo mật, hạn chế địa lý hoặc các lý do khác, "quyền" này thực sự không thể được thực hiện.
Ngoài việc xác thực danh tính, hạn chế địa lý có thể là một rào cản cao hơn.
Hướng dẫn yêu cầu nhà phát hành "đảm bảo không phát hành hoặc chào mời cung cấp stablecoin ở các khu vực pháp lý cấm giao dịch stablecoin" và cần "thực hiện các biện pháp hợp lý để xác định và ngăn chặn việc sử dụng mạng riêng ảo (VPN).
Đối với người dùng tiền điện tử toàn cầu, hàng rào địa lý này có thể hạn chế hơn cả KYC.
Nhưng đối với Hồng Kông, đây có thể là một sự đánh đổi chấp nhận được: đổi lấy sự chắc chắn trong quản lý và sự ổn định tài chính bằng những hạn chế vừa phải. Nhưng đối với hệ sinh thái tiền điện tử toàn cầu, liệu mô hình này có trở thành xu thế chủ đạo hay không vẫn còn phải chờ xem.
Cơ chế thoát: "van an toàn" chuẩn bị trước cho những điều không chắc chắn
Trong tất cả các yêu cầu quy định, "kế hoạch rút lui kinh doanh" có thể là phần dễ bị bỏ qua nhất nhưng lại là phần quan trọng nhất.
Hướng dẫn quản lý yêu cầu mỗi nhà phát hành phải chuẩn bị một kế hoạch thoái lui chi tiết, bao gồm cách bán tài sản dự trữ, cách xử lý yêu cầu hoàn tiền, cách sắp xếp chuyển giao dịch vụ bên thứ ba.
Yêu cầu này phản ánh sự xem xét sâu sắc của các nhà quản lý về rủi ro hệ thống.
Stablecoin khác với các tài sản tiền điện tử khác, cam kết "ổn định" của nó giúp dễ dàng được áp dụng trên diện rộng, nhưng cũng có nghĩa là một khi có vấn đề xảy ra, ảnh hưởng sẽ rộng hơn. Bằng cách yêu cầu nhà phát hành lập kế hoạch cho lộ trình rút lui trước, các nhà quản lý cố gắng đảm bảo rằng ngay cả khi tình huống tồi tệ nhất xảy ra, thị trường cũng có thể hấp thụ cú sốc một cách có trật tự.
Kế hoạch thoái vốn phải bao gồm chiến lược bán tài sản trong "các tình huống bình thường và bị áp lực". Điều này có nghĩa là nhà phát hành cần xem xét:
Nếu thị trường mất thanh khoản, làm thế nào để hiện thực hóa tài sản dự trữ mà không gây ra sự hoảng loạn? Nếu đối tác ngân hàng ngừng dịch vụ, làm thế nào để đảm bảo kênh thanh lý vẫn thông suốt?
Những câu trả lời cho những vấn đề này sẽ trực tiếp quyết định khả năng tồn tại của một dự án stablecoin trong thời điểm khủng hoảng.
Logic sâu xa của con đường quản lý ở Hồng Kông
Nhìn vào hướng dẫn quy định này, có thể thấy rằng Hồng Kông đã đi ra một con đường độc đáo trong việc quản lý stablecoin: không phải là kiểu "hướng dẫn thực thi" của Mỹ (thúc ép tuân thủ thông qua các hành động thực thi), cũng không phải là kiểu "hướng dẫn quy tắc" của châu Âu (các quy định chi tiết), mà là một mô hình kết hợp giữa "nguyên tắc + quy tắc".
Tại các điểm rủi ro chính như quản lý dự trữ và an toàn khóa riêng, hướng dẫn quy định đã đưa ra các quy tắc chi tiết; trong việc thực hiện cụ thể như tỷ lệ thế chấp dư thừa và thiết lập chỉ số rủi ro, vẫn giữ không gian linh hoạt theo nguyên tắc.
Thiết kế này phản ánh thái độ thực dụng của các nhà quản lý Hồng Kông, nhận thức rằng ngành công nghiệp stablecoin vẫn đang phát triển nhanh chóng, và các quy tắc quá cứng nhắc có thể sớm trở nên lỗi thời.
Mức ngưỡng 25 triệu không phải là thấp, nhưng so với yêu cầu vốn 5 triệu USD của các nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hồng Kông, điều này vẫn tương đối hợp lý; yêu cầu kỹ thuật rất chi tiết, nhưng cũng rõ ràng chấp nhận những đổi mới như "tài sản được mã hóa"; tiêu chuẩn vận hành rất nghiêm ngặt, nhưng cũng dành ra cơ chế khẩn cấp cho sự biến động của thị trường.
Quan trọng hơn, khuôn khổ quản lý này thể hiện sự hiểu biết của Hồng Kông về bản chất của stablecoin: nó không chỉ là "tiền điện tử" đơn giản, mà là cơ sở hạ tầng quan trọng kết nối tài chính truyền thống và kinh tế số. Do đó, các tiêu chuẩn quản lý phải đủ cao để duy trì sự ổn định tài chính; nhưng cũng phải đủ linh hoạt để thích ứng với sự đổi mới công nghệ.
Đối với những người tham gia thị trường, tín hiệu mà hướng dẫn này truyền tải rất rõ ràng:
Hồng Kông chào đón những nhà đổi mới có trách nhiệm, nhưng hãy sẵn sàng chấp nhận sự quản lý nghiêm ngặt.
Các tổ chức mong muốn phát hành stablecoin tại Hồng Kông cần đánh giá nghiêm túc xem họ có đủ sức mạnh tài chính, năng lực kỹ thuật và nguồn lực tuân thủ cần thiết hay không.
Còn đối với toàn ngành, thực tiễn của Hồng Kông cung cấp một tham khảo quan trọng: Quy định về stablecoin không phải là để kìm hãm đổi mới, mà là để cung cấp một môi trường phát triển bền vững cho đổi mới.
Khi các quy định quản lý rõ ràng và tiêu chuẩn thực thi được xác định, chi phí tuân thủ có thể dự đoán được, và ranh giới đổi mới có thể được khám phá.
Đây có lẽ chính là chìa khóa để Hồng Kông duy trì sức cạnh tranh trong thời đại tài sản kỹ thuật số với tư cách là trung tâm tài chính quốc tế.