Robinhood phát hành "OpenAI Token"遭抵制，合成股权的法律边界在哪里？

Tác giả: Oliver, Mars Finance

Đầu mùa hè ở Cannes, Pháp, vốn là một thánh đường của điện ảnh và nghệ thuật, lại bất ngờ trở thành sân khấu cho một vở kịch rủi ro cao trong lĩnh vực công nghệ tài chính. Giám đốc điều hành của Robinhood, Vlad Tenev, dưới ánh đèn sân khấu, hùng hồn trình bày một "mã chứng khoán" đại diện cho vị thế của OpenAI, cố gắng mô tả nó như một cột mốc trong cuộc cách mạng dân chủ hóa tài chính. Tuy nhiên, màn trình diễn được dàn dựng công phu này gần như ngay lập tức đã bị tấn công chính xác từ đại dương bên kia. Gã khổng lồ trí tuệ nhân tạo OpenAI đã phát hành một tuyên bố ngắn nhưng sắc bén, ẩn chứa lập trường không thể chối cãi: "Chúng tôi không hợp tác với Robinhood, không tham gia, và không công nhận hành động này."

Đây không chỉ là một cuộc chiến truyền thông đơn giản, mà là một cuộc xung đột sâu sắc, liên quan đến logic cơ bản của thế giới tài chính. Nó đánh dấu một cú va chạm trực diện giữa tinh thần phá cách "hành động nhanh chóng, phá bỏ quy tắc" của Silicon Valley và những bức tường bảo thủ "cấp phép từng tầng" của thị trường vốn tư nhân. Sự kiện này như một chiếc kim châm, xâm nhập vào vùng xám của đổi mới tài chính, với cốt lõi không phải là công nghệ chính nó, mà là một thí nghiệm được thiết kế tinh vi, đi trên ranh giới của pháp luật.

Bóc vỏ "token": Cốt lõi của sản phẩm phái sinh tổng hợp

Để hiểu rõ cốt lõi của tranh cãi này, chúng ta phải xuyên thấu khái niệm công nghệ "token" bóng bẩy này, xem xét cấu trúc tài chính thực sự của nó. “OpenAI token” mà Robinhood cung cấp không phải là cổ phiếu thật sự. Như OpenAI đã chỉ rõ trong tuyên bố của mình, "Bất kỳ việc chuyển nhượng nào của cổ phần OpenAI đều cần sự chấp thuận của chúng tôi". Câu nói có vẻ bình dị này thực sự chỉ ra quy tắc cốt lõi của thị trường tư nhân. Khác với việc bất kỳ ai cũng có thể mua bán cổ phiếu của Apple hay Tesla trên thị trường công khai, việc chuyển nhượng cổ phần của công ty chưa niêm yết chịu sự ràng buộc nghiêm ngặt của các thỏa thuận cổ đông, bất kỳ giao dịch nào cũng phải được sự đồng ý của hội đồng quản trị công ty. Đây là một thế giới "có giấy phép" khép kín và được quản lý chặt chẽ, nhằm bảo vệ công ty khỏi những can thiệp không cần thiết và đảm bảo cấu trúc cổ đông ổn định và có thể kiểm soát.

Vậy, Robinhood đã làm thế nào để vượt qua rào cản này? Họ đã sử dụng một công cụ kỹ thuật tài chính cổ điển - thực thể mục đích đặc biệt (SPV). Mô hình hoạt động của nó là: một SPV sẽ hợp pháp nắm giữ cổ phần thực sự của OpenAI hoặc các sản phẩm phái sinh của nó, sau đó Robinhood phát hành token đại diện cho quyền nợ đối với tài sản của SPV đó. Do đó, khi một người dùng châu Âu mua token này, họ không nhận được danh tính cổ đông của OpenAI, mà là một quyền nợ đối với SPV mà Robinhood kiểm soát. Đây là một sản phẩm phái sinh tổng hợp, về bản chất theo dõi sự thay đổi định giá của OpenAI, cung cấp cho nhà đầu tư "phơi bày kinh tế", chứ không phải là quyền sở hữu thực sự.

Thách thức hàng rào bảo vệ của quỹ đầu tư mạo hiểm

Cấu trúc này giống một cách đáng ngạc nhiên với hợp đồng chênh lệch giá (CFD) rất phổ biến ở châu Âu. Như Anton Golub, Giám đốc thương mại của sàn giao dịch tiền điện tử Freedx tại Dubai, đã nói: “Đây chỉ là một gói... nó không phải là quyền sở hữu thực sự.” Những gì nhà đầu tư mua thực chất là một hợp đồng phái sinh theo dõi giá tài sản thực tế. Đây chính là điểm mấu chốt đầu tiên của rủi ro pháp lý trong sự kiện này: Robinhood đang đặt cược vào việc về mặt pháp lý, “cung cấp sự tiếp xúc kinh tế” không đồng nghĩa với “chuyển nhượng quyền sở hữu.” Nếu logic này có hiệu lực, thì bất kỳ công ty tư nhân nổi bật nào, từ SpaceX đến Stripe, đều có thể bị sở hữu một “cổ phiếu tổng hợp” được giao dịch toàn cầu mà không cần sự cho phép của họ. Điều này chắc chắn là tình huống mà tất cả các nhà sáng lập và nhà đầu tư của các công ty tư nhân không muốn thấy, vì nó căn bản thách thức quyền kiểm soát của họ đối với công ty của chính mình và danh sách cổ đông.

Phản ứng mạnh mẽ của OpenAI chính là xuất phát từ sự cảnh giác đối với tiềm năng mất kiểm soát này. Và khi cơn bão này lan truyền trên mạng xã hội, sự xuất hiện của một nhân vật quan trọng đã làm cho kịch bản trở nên thú vị hơn. Elon Musk, vị lãnh đạo công nghệ không bao giờ vắng mặt trong bất kỳ sự kiện nào, đã để lại một bình luận đầy phong cách cá nhân dưới tuyên bố của OpenAI: “Your ‘equity’ is fake” (cổ phần của bạn là giả).

Bề ngoài, có vẻ như đây chỉ là một sự chế nhạo Robinhood, đồng tình với phát biểu của OpenAI. Nhưng sự khéo léo thực sự của Musk nằm ở việc ông đã đặt dấu ngoặc kép đầy ý nghĩa xung quanh từ "equity" (cổ phần). Điều này biến một bình luận đơn giản thành một cuộc chiến dư luận "một công đôi việc". Xét đến lịch sử phức tạp của ông với OpenAI - với tư cách là một trong những người đồng sáng lập, hiện ông đang kiện OpenAI vì đã từ bỏ sứ mệnh phi lợi nhuận ban đầu - rõ ràng mũi nhọn của Musk cũng nhắm chính xác vào OpenAI. Ông như đang hô hào từ xa: "Các bạn OpenAI có tư cách gì để nói về cổ phần thực sự? Cấu trúc lợi nhuận hiện tại của các bạn, so với lý tưởng ban đầu khi thành lập, chẳng phải cũng là một loại cổ phần 'giả' sao?" Hành động này không chỉ làm suy giảm tính hợp pháp của sản phẩm Robinhood mà còn một cách khéo léo tấn công nền tảng đạo đức của kẻ thù OpenAI, được coi là một ví dụ điển hình trong cuộc chiến quan hệ công chúng doanh nghiệp.

Quy định MiCA và MiFID II

Robinhood chọn ra mắt sản phẩm của mình tại Liên minh Châu Âu, điều này đã nâng cao độ phức tạp của cuộc chiến pháp lý lên một chiều hướng mới. Đây là một sự chênh lệch có suy nghĩ kỹ lưỡng về quyền tài phán. So với chế độ "nhà đầu tư đủ điều kiện" nghiêm ngặt của Mỹ (tức là chỉ những người có tài sản cao hoặc thu nhập cao mới có thể đầu tư vào cổ phần của các công ty chưa niêm yết), ngưỡng tham gia giao dịch các sản phẩm tài chính phức tạp của nhà đầu tư cá nhân ở Liên minh Châu Âu tương đối thấp hơn, điều này đã cung cấp cho họ một môi trường thử nghiệm thoải mái hơn.

Tuy nhiên, sự nới lỏng không có nghĩa là không có quy tắc. Hành động này của Robinhood đang đặt mình vào giao điểm của hai quy định tài chính cốt lõi của Liên minh Châu Âu - Quy định về Thị trường Tài sản Kỹ thuật số (MiCA) và Chỉ thị về Công cụ Tài chính II (MiFID II) - gây ra một vấn đề định tính quan trọng. MiCA là khuôn khổ hoàn toàn mới được Liên minh Châu Âu thiết kế riêng cho tài sản kỹ thuật số, trong khi MiFID II là quy định đã phát triển để quản lý các công cụ tài chính truyền thống (bao gồm chứng khoán và công cụ phái sinh). Vấn đề then chốt là MiCA quy định rõ ràng rằng nó không áp dụng cho các tài sản đã được các quy định tài chính hiện hành như MiFID II bao phủ.

Do đó, các nhà quản lý châu Âu đang đối mặt với một sự lựa chọn khó khăn: "Token OpenAI" của Robinhood thực sự là một loại "tài sản tiền điện tử" mới cần được quản lý bởi MiCA, hay là một "công cụ tài chính" truyền thống được đóng gói bằng công nghệ mới, cần tuân theo MiFID II? Nếu được phân loại là tài sản tiền điện tử theo MiCA, Robinhood có thể hoạt động trong một khung pháp lý tương đối mới và thân thiện hơn với tiền điện tử. Nhưng nếu thuộc tính sản phẩm phái sinh của nó được xác định là thống trị, và do đó được phân loại là công cụ tài chính theo MiFID II, thì nó sẽ phải đối mặt với một bộ yêu cầu quy định hoàn toàn khác và thường nghiêm ngặt hơn. Việc định tính một sản phẩm duy nhất này sẽ có tác động sâu rộng đến tương lai của toàn ngành, nó sẽ xác định ranh giới pháp lý rõ ràng cho vô số dự án cố gắng token hóa tài sản truyền thống sau này.

Tóm tắt

Tóm lại, cuộc tranh cãi giữa OpenAI và Robinhood, có thể nói không phải là một cuộc cách mạng công nghệ mà là một thực tiễn tinh vi của luật pháp và kỹ thuật tài chính. Nó đã phơi bày rằng khi công nghệ đột phá cố gắng thâm nhập vào các lĩnh vực truyền thống với các rào cản nghiêm ngặt, chắc chắn sẽ dẫn đến những xung đột về pháp lý và văn hóa. Robinhood đang đi trên một dây thép pháp lý căng thẳng, một bên là tinh thần hợp đồng không thể lay chuyển của vốn tư nhân, bên kia là vùng mơ hồ trong hệ thống quản lý châu Âu vẫn đang trong quá trình phát triển.

Dù cho thí nghiệm này cuối cùng đi đến đâu, nó đã đặt ra một câu hỏi không thể tránh khỏi: Trong một thời đại toàn cầu hóa và công nghệ, khi nhu cầu đầu tư vào tài sản chất lượng cao của thị trường mạnh mẽ như vậy, rào cản quyền truy cập truyền thống, dựa trên địa lý và danh tính, còn có thể duy trì bao lâu? Sự kiện này cho thấy, nếu con đường tuân thủ truyền thống tiếp tục đóng cửa đối với các nhà đầu tư bình thường, thị trường cuối cùng sẽ tìm cách vượt qua các rào cản theo cách của riêng mình, dù là thông qua đổi mới thanh lịch hay va chạm quyết liệt. Và luật pháp cùng quy định cũng sẽ buộc phải tiến hóa nhanh chóng trong những lần va chạm như vậy, để thích ứng với một tương lai ngày càng được mã hóa.