Robinhood випускає "OpenAI Токен" і зазнає опору, де проходять юридичні межі синтетичних акцій?

Автор: Олівер, Mars Finance

На початку літа у французькому Каннах, який є храмом кіно та мистецтв, несподівано розігрався високоризиковий спектакль у сфері фінансових технологій. Генеральний директор Robinhood Влад Тенев під яскравими вогнями сцени впевнено представив «акційний токен», що представляє позицію OpenAI, намагаючись зобразити це як ще одну віху у революції фінансової демократії. Проте ця ретельно спланована вистава майже миттєво зазнала точного удару з-за океану. Гігант штучного інтелекту OpenAI опублікував коротку, але різку заяву, в якій прозвучала незаперечна позиція: «Ми не співпрацюємо з Robinhood, не беремо участі і не схвалюємо цю діяльність.»

Це не просто проста інформаційна війна, а глибокий конфлікт, що стосується основної логіки фінансового світу. Він символізує зіткнення духу руйнівників із Кремнієвої долини «швидко діяти, ламати правила» та консервативних бар'єрів ринку приватного капіталу «покрокового дозволу». Ця подія подібна до зонда, що проникає в сіру зону фінансових інновацій, де її суть не є самою технологією, а ретельно спроектованим експериментом, який грає на межі закону.

Розкриваючи "токен" обгортку: ядро синтетичних деривативів

Щоб зрозуміти суть цього спірного питання, ми повинні заглянути за блискучий технічний концепт "токена" і розглянути його справжню фінансову структуру. "OpenAI токен", запропонований Robinhood, не є справжніми акціями. Як чітко зазначає OpenAI у своїй заяві, "будь-який перехід акцій OpenAI потребує нашого схвалення". Це, на перший погляд, просте речення насправді вказує на основні правила приватного ринку. На відміну від того, що будь-хто може купувати та продавати акції Apple або Tesla на відкритому ринку, передача акцій приватних компаній підлягає суворим умовам акціонерних угод, і будь-яка угода повинна бути схвалена правлінням компанії. Це закритий і високо регульований "ліцензійний" світ, мета якого - захистити компанію від непотрібних втручань і забезпечити стабільність та контрольованість акціонерної структури.

Отже, як Robinhood обійшов цей бар'єр? Вони використали класичний фінансовий інструмент — спеціалізовану мету (SPV). Його схема роботи полягає в тому, що SPV юридично володіє реальними акціями OpenAI або їх похідними, а потім Robinhood випускає токени, які представляють собою боргові зобов'язання щодо активів цього SPV. Отже, коли європейський користувач купує цей токен, він отримує не статус акціонера OpenAI, а боргове зобов'язання щодо SPV, яким управляє Robinhood. Це синтетичний похідний інструмент, який по суті відстежує зміни у вартості OpenAI, надаючи інвесторам "економічну експозицію", а не реальну власність.

Виклик захисному валу приватного капіталу

Ця структура неймовірно схожа на широко поширені в Європі контракти на різницю в цінах (CFD). Як зазначив Антон Голуб, головний комерційний директор криптовалютної біржі Freedx у Дубаї: "Це просто упаковка... Це не є справжньою власністю". Інвестори фактично купують деривативний контракт, який відстежує ціну реальних активів. Це і є перша ключова точка юридичного ризику цієї події: Robinhood робить ставку на те, що з юридичної точки зору "надання економічного експозиції" не дорівнює "передачі власності". Якщо ця логіка спрацює, то будь-яка популярна приватна компанія, від SpaceX до Stripe, може пасивно мати "синтетичні акції", які торгуються по всьому світу без їхнього дозволу. Це безсумнівно є найменш бажаною ситуацією для всіх засновників і інвесторів приватних компаній, оскільки це принципово кидає виклик їхньому контролю над власними компаніями та реєстром акціонерів.

Реакція OpenAI на це питання викликана пильністю до потенційного неконтрольованого розвитку подій. І коли ця ситуація наростала в соціальних мережах, поява важливої особи зробила сюжет ще більш захоплюючим. Ілон Маск, цей технологічний лорд, який ніколи не пропускає жодної гарячої теми, під заявою OpenAI залишив дуже особистий коментар: "Your ‘equity’ is fake" (ваша "частка" фальшива).

На перший погляд, це може здатися просто насмішкою над Robinhood, яка узгоджується зі словами OpenAI. Але справжня хитрість Маска полягає в тому, що він надав слову "equity" (акції) глибокий зміст, поставивши його в іронічні лапки. Це зробило простий коментар частиною кампанії з громадської думки "два в одному". Враховуючи його складну історію з OpenAI — як одного з співзасновників, він тепер судиться з OpenAI через відхилення від початкової неприбуткової місії — його дії, безумовно, також спрямовані проти самої OpenAI. Він, здається, закликає: "Які ви маєте права говорити про справжні акції? Чи не є ваша теперішня прибуткова структура в порівнянні з початковими ідеалами також 'фальшивими' акціями?" Цей хід не лише підриває легітимність продуктів Robinhood, але й тонко атакує моральну основу його ворога OpenAI, ставлячи його в класичний приклад корпоративної PR-війни.

Регулювання MiCA та MiFID II

Robinhood обрала Європейський Союз для першого випуску своїх продуктів, що підвищило складність цієї юридичної гри до нового рівня. Це свідомий арбітраж юрисдикцій. У порівнянні з жорсткою системою "кваліфікованих інвесторів" в США (тобто лише особи з високим статком або високим доходом можуть інвестувати в акції приватних компаній), Європейський Союз має відносно нижчий бар'єр для участі роздрібних інвесторів у торгівлі складними фінансовими продуктами, що надає їм більш вільне середовище для експериментів.

Однак, лібералізація не означає відсутності правил. Дії Robinhood ставлять компанію на перехресті двох основних фінансових регуляцій ЄС — Регламенту про ринок криптоактивів (MiCA) та Директиви про фінансові інструменти II (MiFID II), викликавши ключову якісну проблему. MiCA — це нова рамка, створена ЄС для криптоактивів, тоді як MiFID II є зрілим регулюванням традиційних фінансових інструментів (включаючи цінні папери та деривативи). Ключовим питанням є те, що MiCA чітко визначає, що вона не застосовується до активів, які покриваються існуючими фінансовими регуляціями, такими як MiFID II.

Отже, європейські регулятори стикаються з непростим вибором: чи є «OpenAI токен» від Robinhood новим «криптоактивом», що підлягає юрисдикції MiCA, чи це традиційний «фінансовий інструмент», упакований у нові технології, що повинен відповідати MiFID II? Якщо його класифікують як криптоактив під MiCA, Robinhood, можливо, зможе працювати у відносно новій, більш дружній до криптовалют рамці. Але якщо його деривативні характеристики вважатимуться домінуючими, і його віднесуть до фінансових інструментів під MiFID II, то він зіткнеться з зовсім іншими і зазвичай більш суворими вимогами регулювання. Ця одинична кваліфікація продукту матиме глибокий вплив на майбутнє всієї галузі, визначивши чіткі юридичні межі для безлічі проектів, які намагаються токенізувати традиційні активи.

Підсумок

Отже, спір між OpenAI та Robinhood, скоріше, є не технологічною інновацією, а висококласною практикою юридичної та фінансової інженерії. Він виявив правові та культурні конфлікти, які неминуче виникають, коли руйнівні технології намагаються проникнути в традиційні сфери, що мають суворі бар'єри. Robinhood йде по тонкому правовому канату: з одного боку, непорушний дух контракту приватного капіталу, а з іншого боку, невизначена зона, яка ще еволюціонує в європейській регуляторній системі.

Незалежно від того, куди в кінцевому підсумку призведе цей експеримент, він піднімає невідворотне питання: в епоху глобалізації та технологій, коли ринок має настільки сильний попит на інвестиції в якісні активи, як довго ще можуть зберігатися традиційні бар'єри доступу, засновані на території та ідентичності? Ця подія свідчить про те, що якщо традиційні шляхи дотримання норм залишатимуться закритими для звичайних інвесторів, ринок зрештою знайде спосіб обійти перешкоди, незалежно від того, чи буде це через елегантні інновації, чи через радикальні зіткнення. І право та регулювання також зрештою будуть змушені пришвидшити еволюцію в таких зіткненнях, щоб адаптуватися до все більш токенізованого майбутнього.