Robinhood, "OpenAI Token" ürettiği için karşıt görüşlerle karşılaşıyor, sentetik hisse senedi için hukuki sınırlar nerede?

Yazı: Oliver, Mars Finans

Erken yazda Fransa'nın Cannes'ı, film ve sanatın mabedi olmasının yanı sıra, beklenmedik bir şekilde finans teknolojisi alanında yüksek riskli bir dramaya sahne oldu. Robinhood'un CEO'su Vlad Tenev, spot ışıkları altında, OpenAI pozisyonunu temsil eden bir "hisse token'ı" sergileyerek, bunu finansal demokratikleşme devriminin bir başka kilometre taşı olarak göstermeye çalıştı. Ancak, bu özenle planlanmış performans, neredeyse anında okyanusun ötesinden gelen hassas bir hedefleme ile karşılaştı. Yapay zeka devlerinden OpenAI, kısa ama sert bir açıklama yayınladı; kelimeleri, tartışmaya kapalı bir duruş sergiliyordu: "Robinhood ile iş birliği yapmadık, katılmadık ve bu eylemi onaylamıyoruz."

Bu sadece basit bir halkla ilişkiler tartışması değil, finans dünyasının temel mantığıyla ilgili derin bir çatışmadır. Bu, Silikon Vadisi'nin "hızla hareket etme, normları yıkma" bozucu ruhu ile özel sermaye piyasasının "katmanlı izinler" ile korumacı engelleri arasında bir yüzleşmeyi işaret ediyor. Bu olay, finansal inovasyonun gri alanlarına derinlemesine inen bir prob gibidir; merkezinde teknoloji değil, hukukun sınırlarında dolaşan titizlikle tasarlanmış bir deney vardır.

"Token" dış tabakasını soyma: Sentetik türevlerin özü

Bu tartışmanın özünü anlamak için, "token" kavramının göz alıcı teknolojik yüzeyinin ötesine geçmemiz ve gerçek finansal yapısını incelememiz gerekiyor. Robinhood'un sunduğu "OpenAI token" gerçek bir hisse senedi değildir. OpenAI'nın açıklamasında belirttiği gibi, "herhangi bir OpenAI hissesi devri bizim onayımızı gerektirir." Bu sıradan görünen cümle, aslında özel piyasanın temel kurallarını işaret ediyor. Herkesin halka açık piyasalarda Apple veya Tesla hisselerini alıp satabildiği gibi, halka kapalı şirketlerin hisse devri, katı hissedar sözleşmeleriyle sınırlıdır ve her işlem şirketin yönetim kurulunun onayını almak zorundadır. Bu, şirketi gereksiz müdahalelerden korumak ve hissedar yapısının istikrarlı ve kontrol edilebilir olmasını sağlamak amacıyla oluşturulmuş kapalı ve yüksek derecede düzenlenmiş bir "lisanslı" dünyadır.

Peki, Robinhood bu engeli nasıl aştı? Klasik bir finans mühendisliği aracı olan özel amaçlı bir varlık (SPV) kullandılar. İşleyiş modeli şu şekildedir: Bir SPV, yasal olarak gerçek OpenAI hisselerini veya türevlerini elinde bulundurur ve ardından Robinhood, bu SPV varlıklarına karşı bir borç hakkını temsil eden tokenler ihraç eder. Dolayısıyla, bir Avrupa kullanıcısı bu tokeni satın aldığında, OpenAI'nin hissedar kimliğini elde etmez, bunun yerine Robinhood'un kontrol ettiği o SPV'ye karşı bir borç hakkı elde eder. Bu, OpenAI'nın değer değişikliklerini izleyen ve yatırımcılara "ekonomik maruziyet" sağlayan bir türev üründür, gerçek sahiplik değil.

Özel sermayenin surlarını zorlamak

Bu yapı, Avrupa'da yaygın olarak kullanılan fark sözleşmeleri (CFD) ile inanılmaz derecede benzerlik gösteriyor. Dubai kripto para borsası Freedx'in ticaret müdürü Anton Golub'un belirttiği gibi: "Bu sadece bir paket... bu gerçekten hisse senedi değil." Yatırımcıların satın aldığı, aslında gerçek varlık fiyatını takip eden bir türev sözleşmesidir. İşte bu durumun hukuki riskinin ilk ana noktası: Robinhood, hukuken "ekonomik maruz kalma sağlamak" ile "hisse devretmek" arasındaki ayrımın net olduğu üzerine bir bahis oynuyor. Bu mantık geçerli olursa, SpaceX'ten Stripe'a kadar herhangi bir popüler özel şirket, izni olmadan, küresel ölçekte işlem gören "sentetik hisse senedi" sahibi olabilir. Bu, kesinlikle tüm özel şirket kurucuları ve yatırımcılarının görmek istemediği bir durumdur, çünkü bu, kendi şirketleri üzerindeki kontrol ve hissedar defteri üzerindeki hakimiyetlerini temelden sorgular.

OpenAI'nin şiddetli tepkisi, bu potansiyel kontrolsüzlüğe karşı duyduğu uyanıklıktan kaynaklanıyor. Sosyal medyada bu olayın büyümesiyle birlikte, önemli bir figürün sahneye çıkması ise hikayeyi daha da ilginç hale getirdi. Her zaman güncel konulardan uzak kalmayan teknoloji lordu Elon Musk, OpenAI'nin açıklamasının altına kendine özgü bir yorum bıraktı: "Your ‘equity’ is fake" (senin "hisse senedin" sahte).

Görünüşte, bu sadece Robinhood'a bir alay gibi görünüyor ve OpenAI'nin söylemlerine bir onay niteliği taşıyor. Ancak Musk'ın gerçek ustalığı, "equity" (hisse senedi) kelimesine derin anlamlar taşıyan tırnaklar eklemesinde yatıyor. Bu, basit bir yorumu "bir taşla iki kuş" vuran bir kamuoyu savaşına dönüştürüyor. OpenAI ile karmaşık geçmişini göz önünde bulundurursak - bir kurucu ortak olarak, artık OpenAI'yi ilk baştaki kar amacı gütmeyen misyonundan sapmakla dava ediyor - Musk'ın bu hamlesinin hedefi, açıkça OpenAI'nin kendisini de tam isabetle vuruyor. Sanki uzaktan bağırıyor: "Siz OpenAI'nin gerçek hisse senedi hakkında konuşmaya ne hakkınız var? Bugünkü kar amacı güden yapınız, kuruluş amacınıza göre, bu da 'sahte' bir hisse senedi değil mi?" Bu hamle, Robinhood'un ürünlerinin meşruiyetine darbe vurmanın yanı sıra, düşmanı OpenAI'nin ahlaki temelini ustaca hedef alarak, kurumsal halkla ilişkiler savaşında klasik bir örnek olarak öne çıkıyor.

MiCA ve MiFID II'nin düzenlemesi

Robinhood, ürünlerini Avrupa Birliği'nde piyasaya sürmeyi seçerek, bu hukuki mücadelelerin karmaşıklığını yeni bir boyuta taşıdı. Bu, düşünülerek yapılan bir yargı yetkisi arbitarajıdır. ABD'deki katı "nitelikli yatırımcı" sistemine (yani yalnızca yüksek net değere sahip veya yüksek gelirli kişilerin halka açık olmayan şirket hisselerine yatırım yapabildiği) kıyasla, Avrupa Birliği'nin perakende yatırımcıların karmaşık finansal ürünler ticaretine katılımı için belirlediği engeller daha düşüktür ve bu da onlara daha esnek bir deneme ortamı sunmaktadır.

Ancak, gevşeme kural olmadığı anlamına gelmez. Robinhood'un bu hamlesi, kendisini Avrupa Birliği'nin iki temel finansal düzenleyici yasası - Kripto Varlıklar Pazar Yönetmeliği (MiCA) ve Finansal Araçlar Pazar Direktifi II (MiFID II) - kesişim noktasına yerleştiriyor ve bu durum kritik bir nitelik sorunu doğuruyor. MiCA, Avrupa Birliği'nin kripto varlıklar için tasarladığı tamamen yeni bir çerçeve iken, MiFID II ise geleneksel finansal araçların (hisse senetleri ve türev ürünler dahil) düzenlenmesine yönelik olgun bir yasadır. Sorunun anahtarı, MiCA'nın mevcut finansal düzenlemeler olan MiFID II gibi yasalar tarafından kapsanan varlıklar için geçerli olmadığını açıkça belirtmesidir.

Bu nedenle, Avrupa düzenleyicileri zor bir seçimle karşı karşıya: Robinhood'un “OpenAI token”ı, MiCA kapsamında yönetilmesi gereken yeni bir “kripto varlık” mı yoksa yeni teknolojiyle paketlenmiş, MiFID II'ye tabi geleneksel bir “finansal araç” mı? Eğer MiCA altında bir kripto varlık olarak sınıflandırılırsa, Robinhood, kripto para birimlerine daha dostça olan, görece daha yeni bir çerçevede faaliyet gösterme şansına sahip olabilir. Ancak, türev özellikleri baskın olarak tanımlanırsa ve MiFID II altında bir finansal araç olarak sınıflandırılırsa, tamamen farklı ve genellikle daha katı düzenleyici gerekliliklerle karşılaşacaktır. Bu tek ürünün niteliği, tüm sektörün geleceği üzerinde derin etkiler yaratacak ve geleneksel varlıkların tokenleştirilmesine yönelik sonraki birçok projeye net hukuki sınırlar çizecektir.

Özet

Özetle, OpenAI ve Robinhood arasındaki skandal, bir teknoloji yeniliği olarak değil, daha çok üstün bir hukuk ve finans mühendisliği uygulaması olarak değerlendirilebilir. Bu durum, yıkıcı teknolojilerin katı geleneksel alanlara sızmaya çalıştığında kaçınılmaz olarak ortaya çıkan hukuki ve kültürel çatışmaları açığa çıkarmaktadır. Robinhood, bir yandan özel sermaye fonlarının sarsılmaz sözleşme ruhu, diğer yandan ise Avrupa düzenleme sisteminin hâlâ evrim aşamasında olan belirsiz alanı arasında gergin bir hukuki ip üzerinde yürümektedir.

Bu deneyin sonunda nereye varacağı ne olursa olsun, kaçınılmaz bir soruyu gündeme getiriyor: Küreselleşen ve teknolojik bir çağda, piyasa kaliteli varlıklar için yatırım talebi bu kadar güçlü olduğunda, geleneksel, coğrafi ve kimlik temelli erişim engelleri ne kadar süre ayakta kalabilir? Bu olay, eğer geleneksel uyum yolları sıradan yatırımcılara sürekli kapalı kalırsa, piyasanın sonunda kendi yolunu bulacağını, ister zarif yenilikler ister radikal çarpışmalar yoluyla, engellerin etrafından dolaşma yolları arayacağını gösteriyor. Ve hukuk ile düzenleme de, bir dizi bu tür çarpışmada, giderek tokenleştirilen bir geleceğe uyum sağlamak için zorunlu olarak evrim geçirecektir.