Web3弁護士の解明：皆が理解しているRWAとは何ですか？

出所：暗号化サラダ

最近、Web3コミュニティでRWAプロジェクトについて多くの議論が交わされています。 業界のオブザーバーはしばしば、「RWAは香港の新しい金融エコロジーを再構築する」という論文を提唱し、香港特別行政区の既存の規制の枠組みに頼ることで、このトラックが画期的な発展の先駆けとなると信じています。 大多数の同僚とコミュニケーションを取り、議論する過程で、最近はいわゆる「コンプライアンス」の問題について誰もが議論しており、「コンプライアンスとは何か」という問題に対する彼らの理解も異なることがわかりました。 この現象は、実際にはRWAの概念の理解にまだ違いがあるという事実に基づいています。

そこで、暗号化サラダは、専門の弁護士チームの立場から、この問題についてRWAの概念がどのように定義されるべきかを議論し、RWAのコンプライアンスの境界線を整理する必要があります。

一、RWAの概念はどのように定義されるべきか？

（一）RWAプロジェクトの背景と利点

現在、RWAは市場で熱く議論される焦点となり、徐々に新たな発展の波を形成しています。この現象の形成は主に以下の2つの背景に基づいています：

一はトークン自体の利点が従来の資金調達の不足を補うことができるからです。

従来の金融市場のプロジェクトは、長期にわたり高い参入障壁、長い資金調達サイクル、遅い資金調達速度、複雑な退出メカニズムなどの固有の不足に直面しています。しかし、トークン資金調達はこれらの欠点を回避することができます。従来のIPOと比較して、RWAには以下のいくつかの顕著な利点があります：

**1. ファイナンスのスピードが速い：**トークンの流通はブロックチェーン技術に基づいているため、通常は分散型の仲介取引機関で流通し、従来の金融プロジェクトが直面する可能性のある外資の参入制限、業界の政策制約、ロックアップ期間の要件などの障害を回避します。また、本来数ヶ月、さらには数年かかる審査プロセスを短縮でき、ファイナンスのスピードを大幅に向上させます。

**2. 資産の分散:**従来のIPOは単一の資産タイプを持ち、株式発行のみをサポートしているため、発行体の収益の安定性、収益性、および資産負債構造には厳しい要件があります。 ただし、RWAの場合、RWAに適した資産の種類はより多様であり、あらゆる種類の非標準資産が含まれる可能性があるため、バンカブル資産の範囲が拡大するだけでなく、信用評価の焦点が原資産の品質に移り、発行者の資格しきい値が大幅に低下します。

3. 比較的低い資金調達コスト:従来のIPOでは、投資銀行、監査人、法律事務所、その他の仲介者間の長期的な協力が必要であり、上場プロセス全体のコストは100万元または数千万元にもなる可能性があり、これは莫大です。 ただし、RWAは分散型取引所を通じてトークンを発行するため、仲介業者の多額の手数料がかからず、同時にスマートコントラクトを通じて実行されるため、人件費も大幅に節約できます。

要するに、RWAはその独自の利点により、資金調達プロジェクトの最前線に立ち、Web3の世界や暗号通貨市場は伝統的なリアルワールドの資金やプロジェクトを特に必要としている。このため、現在、実質的なビジネスの転換を目指す企業から、「風口」に乗りたい、注目を集めたい企業まで、上場企業の細分野のリーダープロジェクトから、下層の「千奇百怪」のスタートアッププロジェクトまで、皆がRWAの応用可能性を積極的に探求している。

二は香港の「コンプライアンス」が熱を加えた。

実際、RWAはしばらくの間海外で発展しており、香港が一連の規制革新を可決し、いくつかのベンチマークプロジェクトを実施した後、国内投資家が初めて「RWA」に参加するためのチャネルを提供したため、この熱意の波は激しく来ました。 中国国民の手の届くところにある「準拠」のRWAが実施されました。 このブレークスルーは、ネイティブの暗号資産を引き付けただけでなく、従来の分野のプロジェクトやファンドがRWAの投資価値に注目し始め、最終的に市場を新たな高値に押し上げました。

しかし、RWAを試してみたいユーザーは本当にRWAが何であるかを理解していますか？RWAのプロジェクトはさまざまで、基盤となる資産や運営構造も多種多様です。皆さんはそれらの違いを見分けることができるでしょうか？したがって、私たちはこの記事を通じて、合規なRWAとは何かを詳しく定義する必要があると考えています。

RWAは、ブロックチェーン技術を通じて基礎となる現実世界の資産をトークン化する資金調達プロジェクトであると一般に考えられています。 しかし、各プロジェクトの原資産を詳しく見て、プロジェクトの実行プロセスをさかのぼってみると、これらのプロジェクトの根底にあるロジックは実際には異なることがわかります。 この問題について体系的な研究を行い、RWAの概念を次のようにまとめました。

私たちは、RWAが実際には広義の概念であり、いわゆる「標準的な答え」がないと考えています。ブロックチェーン技術を通じて資産のトークン化を実現するプロセスはすべてRWAと呼ばれます。

（二）RWAプロジェクトの要素と特徴

本物のRWAプロジェクトは、以下の特徴を備えている必要があります:

1. 現実資産を基盤とする

基盤資産が本当に存在するか、プロジェクト側が透明で受け入れ可能な第三者監査のオフチェーン資産検証メカニズムを構築できるかは、そのプロジェクトのトークンが現実の中で有効な価値認定を実現するかどうかを判断するための重要な基準です。例えばPAXG、このプロジェクトは金とリアルタイムで連動するトークンを発行しており、各トークンは1オンスの実物金で裏付けられています。また、金の備蓄は第三者管理プラットフォームで管理されており、第三者監査会社によって四半期ごとに備蓄監査が行われています。さらには、トークンを使って相応の量の実物金を引き換えることもサポートしています。このような高度に透明で規制された資産検証メカニズムは、プロジェクトが投資家の信頼を得ることを可能にし、現実の金融システムで有効に評価される基盤を持つことを意味します。

2. 資産トークンのオンチェーン

資産のトークン化とは、現実世界の資産をデジタルトークンに変換し、スマートコントラクトとブロックチェーン技術を通じてオンチェーンで発行、取引、管理できるプロセスを指します。 RWAのバリューフローと資産管理プロセスは、スマートコントラクトによって自動化されています。 取引や決済を仲介業者に頼る従来の金融システムとは異なり、RWAプロジェクトはスマートコントラクトの助けを借りて、ブロックチェーン上で透明で効率的かつプログラム可能なビジネスロジックの実行を実現できるため、資産管理の効率が大幅に向上し、運用リスクが軽減されます。

資産のトークン化は、RWAに分割可能、取引可能、高い流動性の重要な特性を与えます。資産がトークン化されると、資産は小額のトークンに分割でき、投資のハードルが下がり、資産の保有と流通の方法が変わり、個人投資家も元々の高いハードルの投資市場に参加できるようになります。

3. デジタル資産は所有権の価値を持つ

RWAプロジェクトによって発行されるトークンは、プロパティ属性を持つデジタル資産である必要があります。 プロジェクトチームは、データ資産とデジタル資産を明確に区別する必要があります:データ資産は企業が所有するデータの集まりであり、価値を生み出すことができます。 対照的に、デジタル資産はそれ自体が価値があり、データを通じて価格を変更する必要はありません。 例えば、絵画をデザインし、ブロックチェーンにアップロードしてNFTを生成すると、NFTは確認して取引できるため、デジタル資産となります。 ただし、絵画で収集した多数のユーザーフィードバック、閲覧データ、クリック、およびその他のデータはデータ資産に属しており、データ資産を分析してユーザーの好みを判断し、作業を改善し、価格を調整できます。

4. RWAトークンの発行と流通は法律規制に準拠し、行政監督を受ける

RWAトークンの発行と流通は、既存の法的枠組み内で運用されなければならず、そうでなければプロジェクトの失敗につながるだけでなく、法的リスクにつながる可能性があります。 まず第一に、現実世界の資産は、トークン発行の基礎として機能することができるように、実在し、正当であり、紛争のない明確な所有権を持っている必要があります。 第二に、RWAトークンは通常、所得権または資産持分を持っており、さまざまな国の規制当局によって証券として簡単に認識できるため、発行前に現地の証券規制に準拠して取り扱う必要があります。 また、発行者は、資産運用または信託のライセンスを保有し、KYCおよびマネーロンダリング防止手続きを完了しているなど、資格のある機関である必要があります。 流通を開始した後、RWAトークンの取引プラットフォームも規制する必要があり、通常は準拠した取引所または金融ライセンスを持つ流通市場が必要であり、分散型プラットフォームでのランダムな取引は許可されていません。 さらに、投資家がトークンにリンクされた資産の真の姿にアクセスできるようにするために、継続的に情報開示が必要です。 このような規制の枠組みの下でのみ、RWAトークンを合法的かつ安全に発行および流通させることができます。

また、RWAのコンプライアンスマネジメントは、典型的なクロスビジョリー特性を有しているため、資産が所在する法規範や資本フローパス、各種規制当局などを網羅した体系的なコンプライアンス体制を構築する必要があります。 資産オンチェーン、クロスチェーン、クロスボーダーおよびクロスプラットフォームのトークン流通の全ライフサイクルにおいて、RWAは、資産確認、トークン発行、資本フロー、収入分配、ユーザー識別、コンプライアンス監査などの複数のリンクをカバーするコンプライアンスメカニズムを確立する必要があります。 これには、法的アドバイスやコンプライアンス設計だけでなく、サードパーティのトラスト、カストディ、監査、および規制テクノロジーソリューションの導入も必要になる場合があります。

（三）RWAプロジェクトの種類と規制

私たちは、要件を満たすRWAプロジェクトには以下の2種類の並行タイプが存在することを発見しました：

1. 狭義のRWA：実物資産のオンチェーン

私たちは、狭義のRWAが、真実性と検証可能性を持つ実際の資産をブロックチェーン上でトークン化するプロジェクトを指すと考えています。これが私たち一般の理解するRWAであり、その応用市場も最も広範囲にわたります。例えば、トークンが不動産や金などのオフラインの実際の資産に連動するプロジェクトです。

2. STO（セキュリティトークンオファリング）：金融資産のブロックチェーン化

狭義のRWAプロジェクトを除いて、私たちは現在市場に存在する大量のRWAプロジェクトがSTOであることを発見しました。

(1) STOの定義

基礎資産、運用ロジック、トークン機能の違いに基づき、市場に存在するトークンは大きく2つのカテゴリに分類できます：ユーティリティトークン（Utility Token）とセキュリティトークン（Security Token）。STOとは、現実の資産を金融化し、ブロックチェーン上でセキュリティトークンの形でトークン化された持分または証明書を発行することを指します。

（2）証券型トークンの定義

証券型トークンは機能型トークンに対して、簡単に言えば、証券法に制約され、ブロックチェーン技術によって駆動されるオンチェーン金融商品で、電子株式に似ています。

（3）証券型トークンの規制

現在のアメリカやシンガポールなどの主要な暗号資産に友好的な国の規制フレームワークの下で、一旦トークンが証券型トークンと見なされると、トークンの設計や取引モデルなどは、地元の証券法に従わなければならず、従来の金融規制機関（例えば証券取引委員会）の制約を受けることになります。

経済学の観点から見ると、金融商品の主な目標は、金融業者と投資家の間の需要と供給の関係を調整することです。 法的規制の観点から、投資家の利益を保護することに重点を置いている国もあれば、スムーズで革新的な資金調達行動を奨励する傾向がある国もあります。 この規制スタンスの違いは、各国の法制度の特定の規則、コンプライアンス要件、および執行レベルに反映されています。 したがって、RWA商品を設計および発行する際には、原資産の信憑性と正当性を考慮するだけでなく、商品構造、発行方法、流通経路、取引プラットフォーム、投資家のアクセスしきい値、資本コストなどの主要なリンクの包括的なレビューとコンプライアンス設計を実施する必要があります。

特に注目すべきは、あるRWAプロジェクトのコアの魅力がその高いレバレッジと高いリターンの期待から来ており、「百倍、千倍のリターン」を主要なセールスポイントとしている場合、その表面的なパッケージがどうであれ、その本質は規制当局によって証券製品に分類される可能性が非常に高いということです。一度証券と見なされると、そのプロジェクトはより厳格で複雑な規制体系に直面し、その後の発展の道筋、運営コスト、さらには法的リスクも大幅に増加します。

したがって、RWAの法的遵守について検討する際には、「証券法」の意味とその背後にある規制の論理を深く理解する必要があります。国や地域によって証券の定義や規制の重点は異なります。アメリカ、シンガポール、香港地域では、証券型トークンの認定基準が定義されています。トークンが現地の証券法における「証券」の認定基準を満たしているかどうかを判断することが実際には定義方法であることがわかります。一度証券の条件を満たすと、証券型トークンのカテゴリーに分類されます。したがって、主要国（地域）の関連条文を以下のように整理しました：

A. 中国本土

中国本土の規制フレームワークにおいて、《中華人民共和国証券法》は証券を株式、会社債券、預託証明書など、国務院が認定した他の発行および取引可能な有価証券として定義し、政府債券や証券投資ファンドの持分の上場取引も《証券法》の規制に含めています。

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(上の写真は中華人民共和国証券法より引用)

B. シンガポール

シンガポールの「デジタルトークン発行ガイドライン」と「証券および先物法」には「証券型トークン」という概念は直接登場しないが、トークンが「資本市場製品」として認定されるさまざまな状況が詳しく列挙されている。

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（上図は『デジタルトークン発行ガイド』からのキャプチャ )

C. 中国、香港

中国香港地域の証券監視委員会は、《証券及び先物条例》において、証券のポジティブリストとネガティブリストについて具体的な列挙式規定を設けています。

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（上図は《証券及び先物条例》)からの抜粋です

この規則は「証券」を「株式、株式持分、債券、債券」などの構造的商品を含むものとして定義しており、従来の媒体に存在することを制限していません。SFCは「仲介業者によるトークン化された証券関連活動に関する通知」で、規制対象の性質は本質的にトークン化された従来の証券であることを明確に指摘しています。

D. アメリカ

アメリカ証券取引委員会（SEC）は、豪威テスト（Howey Test）を通過した製品をすべて証券と見なすと規定しています。そして、証券と見なされる製品はSECの監視を受ける必要があります。豪威テストは1946年にアメリカ最高裁判所のSEC対W.J. Howey社事件で確立された法的基準であり、特定の取引や計画が「投資契約」を構成するかどうかを判断し、アメリカの証券法の規制が適用されるかどうかを判断するために使用されます。

ハウエイテストは、金融商品が「証券」として認定されるための4つの条件を示しました。アメリカのSECが発表した『デジタル資産「投資契約」分析フレームワーク（Framework for “Investment Contract” Analysis of Digital Assets）』には、デジタル資産におけるハウエイテストの適用が明記されています。これから詳しく分析していきます。

• お金の投資

これは、投資家がプロジェクト当事者に対する権利または期待リターンと引き換えにお金または資産を投資することを指します。 デジタル資産の分野では、トークンが不換紙幣で購入されるか暗号通貨で購入されるかにかかわらず、価値交換が存在する限り、通常、この基準は満たされていることがわかります。 その結果、ほとんどのトークンオファリングは、この基準をほぼ満たしています。 一般的な企業

「共同事業」とは、投資家と発行者の間の利益が密接に結びついていることを指し、通常は投資家の利益がプロジェクトの運営成果に直接関連していることを示します。トークンプロジェクトにおいて、トークン保有者のリターンがプロジェクト側のビジネスの発展やプラットフォームの運営成果に依存している場合、「共同事業」の特性を満たすことになります。この条件は現実でも比較的容易に成立します。

• 他者の努力から得られる利益を合理的に期待すること

この点は、トークンが証券型トークンに分類されるかどうかを判断するための重要な要素です。この条件は、投資家が製品を購入する目的が、将来的に製品の価値が上がることや他の経済的リターンを期待している場合、かつその利益が自らの使用や運営行為からではなく、他者の努力によって生み出されるプロジェクトの全体的な発展に依存している場合、その製品は「証券」と見なされる可能性があることを指します。

RWAプロジェクトに具体的に言及すると、投資家がトークンを購入する目的が将来的な価値の上昇や経済的リターンを得るためであり、自身の使用や運営行動から得られる利益ではない場合、そのトークンは「利益期待」を持つ可能性があり、証券属性の判定が発生します。特に、トークンの収益が発行者やプロジェクトチームの専門的な運営に高度に依存している場合、例えば流動性設計、エコシステムの拡張、コミュニティの構築、または他のプラットフォームとの協力など、この「他者の努力に依存する」という特徴が証券化の可能性をさらに強化します。

真の意味で持続可能な価値を持つRWAトークンは、基礎となる現実の資産から生じる実際の利益に直接連動するべきであり、市場の投機、ストーリー包装、またはプラットフォームのプレミアムに依存して価値の成長を促すべきではない。もしトークンの価値の変動が主に背後のチームやプラットフォームの操作による「再創造」に起因し、資産自体の利益の変動によるものでないなら、それは「狭義のRWA」の特性を持たず、より証券型トークンとして見なされる可能性が高い。

SECによる暗号トークンの監督にOmniVisionテストが導入されたことで、規制の態度を決定するためにトークンの形式に依存するのではなく、トークンの実際の機能、発行方法、投資家の期待に焦点を当てた実質的なレビューに移行することを意味します。 この変更は、米国の規制当局による暗号資産の法的位置付けの厳格化と成熟を示しています。

二、RWAプロジェクト「コンプライアンス」分層の法律論理は何ですか？

RWAの概念と定義についてこれまで多くのことを話しましたが、今、私たちは記事の冒頭で提起された核心的な問題に戻ります。これは業界内で一般的に注目されている焦点でもあります。

RWAの発展に伴い、どのようなタイプのRWAが真の「コンプライアンス」を満たすと見なされるのでしょうか？また、私たちは実践の中でRWAプロジェクトのコンプライアンスをどのように満たすべきでしょうか？

まず、私たちは、コンプライアンスとは、現地の規制当局による監視を受け、規制の枠組みに従うことだと考えています。私たちの理解では、RWAのコンプライアンスは階層的なシステムです。

第一層：サンドボックスコンプライアンス

ここで特に指すのは、香港金融管理局（HKMA）が設計したEnsembleサンドボックスプロジェクトであり、これは現在「コンプライアンス」に対する最も狭義で、最も規制試験的な性質の定義です。Ensembleサンドボックスは、金融機関とテクノロジー企業が制御された環境下でRWAなどのプロジェクトを通じてトークン化アプリケーションの技術とモデルの革新を探求することを奨励し、彼らが主導するデジタル香港ドルプロジェクトを支援します。

香港金融管理局(HKMA)は、中央銀行デジタル香港ドル(e-HKD)を推進し、ステーブルコインの規制を模索する中で、将来の通貨システムの主権を非常に重視していることを示しました。 CBDCとステーブルコインのゲームは、本質的に「通貨主権」の再定義と争いです。 ある程度までは、サンドボックスはプロジェクト関係者にポリシースペースと柔軟性を提供し、チェーン上の実物資産の探索的実践を促進するのに役立ちます。

同時に、HKMAはトークン化された資産の開発を積極的に指導しており、コンプライアンスフレームワークの下での支払い、決済、資金調達などの実際のシナリオでの適用を拡大しようとしています。 Ant Groupを含む多くのテクノロジーおよび金融機関は、Sandboxコミュニティのメンバーであり、デジタル資産エコシステムの構築に参加しています。 ある程度、規制のサンドボックスに入るプロジェクトは、高いレベルのコンプライアンスとポリシー認識を持っていることを意味します。

しかし、現在の状況から見ると、この種のプロジェクトは依然として閉鎖的な運営状態にあり、広義の二次市場の流通段階にはまだ入っていないことが示されています。これは、資産の流動性と市場との接続において実際的な課題がまだ存在することを意味します。安定した資金供給メカニズムと効率的な二次市場の支援がなければ、全体のRWAトークンシステムは真の経済的閉ループを形成することが困難です。

第二層：香港行政監督コンプライアンス

香港特区は国際金融センターとして、近年、暗号化資産分野での制度化探求を継続的に推進しています。中国で初めて暗号化資産、特にトークン化証券の発展を明確に促進する地域として、香港はそのオープンでコンプライアンスのある、政策が明確な規制環境を生かし、多くの内陸プロジェクトの目指す市場となっています。

香港証券先物委員会(Securities and Futures Commission of Hong Kong)が発行した関連通達や政策慣行を精査することで、香港のRWAに対する監督の核心が、実際にはSTOの枠組みの下にRWAを含め、コンプライアンス管理の対象となることであることを見出すことは難しくありません。 さらに、SFCは、比較的完全な仮想資産サービスプロバイダー(VASP)および仮想資産取引プラットフォーム(VATP)のライセンスシステムを確立し、仮想資産と実物資産を組み合わせる際の規制態度と基本原則をさらに明確にするために、2番目の仮想資産ポリシーステートメントを発行する準備をしています。 この制度的枠組みの下では、実物資産、特にRWAを含むトークン化されたプロジェクトは、より高いレベルでコンプライアンス監督の範囲に含まれています。

現在、香港で実現され、市場に一定の影響力を持つRWAプロジェクトを見ると、ほとんどのプロジェクトは明確な証券属性を持っています。これは、発行されるトークンが現実の資産の所有権、収益権、またはその他の譲渡可能な権利を含むことを意味し、《証券及び先物条例》で定義された「証券」を構成する可能性があります。したがって、この種のプロジェクトは、証券型トークン（STO）を通じて発行および流通する必要があり、規制当局の許可を得て、コンプライアンスのある市場参加を実現することができます。

要するに、香港のRWAに対する規制上の位置付けは比較的明確で、セキュリティ属性を持つ実物資産のオンチェーンマッピングはすべてSTO規制システムに含めるべきであるということです。 したがって、香港が推進している現在のRWA開発パスは、基本的にセキュリティトークン化(STO)パスの特定の適用と実践であると考えています。

第三層：暗号化に優しい地域の明確な規制フレームワーク

一部の仮想資産に対してオープンな態度を持ち、規制メカニズムが比較的成熟している地域、例えばアメリカ、シンガポール、および一部の欧州諸国では、暗号資産およびその現実資産の発行、取引、保管などのプロセスに対して、比較的体系的なコンプライアンスパスが確立されています。このような地域のRWAプロジェクトは、法に従って適切なライセンスを取得し、情報開示および資産コンプライアンス要件を遵守することで、明確な規制体系の下で運営されるコンプライアンスRWAと見なされることができます。

第四層：「汎コンプライアンス」

これは「不適合」と対になるもので、最も広義における適合を指し、特にRWAプロジェクトが特定のオフショア法域内で、政府が一時的に仮想資産市場に対して「放任」状態を保持していることを意味し、明確に違反または不法と認定されていないものであり、そのビジネスモデルは現地の現行法の枠組みの下で一定の適合空間を有しています。このような適合の範囲や概念は比較的曖昧であり、その程度は完全な法的確認を構成していませんが、法的規制がまだ明確でない間は、「法に禁止されていなければ行うことができる」というビジネス状態に属しています。

現実の中で私たちは観察できるが、ほとんどのRWAプロジェクトは実際には前の2つのコンプライアンスを達成することが難しく、大多数のプロジェクトは最初の3つの道を選択し、すなわち、いくつかの暗号「フレンドリー」な司法管轄区域の緩和政策に依存して、主権的な規制の境界を回避し、より低コストで形式的な「コンプライアンス」を達成しようとする。

その結果、RWAプロジェクトは表面的には「餃子のように」実施されてきましたが、まだ実質的な財政的価値を生み出す時点には至っていません。 根本的な転換点は、香港がRWAの流通市場メカニズムを探求できるかどうか、特に国境を越えた資本の流れをどのように自由化するかにかかっています。 RWA取引が香港の地元の個人投資家にとって閉鎖的な市場に限定されたままであれば、流動性と資金調達は非常に限られるでしょう。 ブレークスルーを達成するためには、グローバル投資家は、コンプライアンスメカニズムを通じて中国関連資産に投資すること、つまりRWAの形で間接的に「中国を買う」ことを許可されなければなりません。

香港がここで果たす役割は、かつてのナスダックが世界のテクノロジー株にとって持っていた意味に例えることができます。規制メカニズムが成熟し、市場構造が明確になると、中国人が「出海」して資金調達を求め、外国人が中国資産を「底値買い」しようとする際、最初のステップは必ず香港になるでしょう。これは単なる地域政策の恩恵にとどまらず、金融インフラと資本市場の論理再構築の新たな出発点となるでしょう。

要約すると、RWAプロジェクトのコンプライアンスは現在の規模内で行われるべきであり、すべてのプロジェクトはポリシーの感度を維持しなければならず、法的な調整があれば、それは緊急に調整されなければならないと私たちは考えています。 これは、プロジェクトの初期段階でより多くのリソースを投資し、時間とコンプライアンスのコストが高くなることを意味しますが、長期的には、法律、運用、さらには投資家向け広報活動を含むシステミックリスクを大幅に削減できます。

すべての潜在的なリスクの中で、資金調達のリスクは間違いなくRWAにとって最も致命的な隠れた危険です。 プロジェクトの設計が違法な資金調達であると判断されると、資産が本物であるかどうか、技術が進んでいるかどうかに関係なく、それは大きな法的結果に直面し、プロジェクト自体の存続に直接の脅威をもたらし、企業の資産と評判に大きな打撃を与えます。 RWAの開発過程では、地域や規制環境によってコンプライアンスの定義に違いが生じることは避けられず、開発者や機関は、自社の業種、資産属性、ターゲット市場の規制政策に基づいて、段階的なコンプライアンス戦略を詳細に策定する必要があります。 リスクをコントロールできることを前提に、RWAプロジェクトの実施を着実に進めることができます。

三、RWAプロジェクトの弁護士の提案

まとめとして、私たちは弁護士チームの立場から、コンプライアンスの視点でRWAプロジェクトを全体的に推進する際に注目すべき核心的な要素を体系的に整理しました。

1. 政策に優しい法域を選択する

現在のグローバルな規制環境において、RWAプロジェクトのコンプライアンス推進は、政策が明確で、規制システムが成熟しており、仮想資産に対してオープンな態度を持つ司法管轄区を優先的に選択するべきであり、コンプライアンスの不確実性を効果的に低減できる。

2. 基礎資産は実際に換金可能である必要があります

どんなに技術的なアーキテクチャが複雑であっても、RWAプロジェクトの本質は現実の資産の権利をブロックチェーン上にマッピングすることにあります。したがって、基礎となる資産の真実性、評価の妥当性、償還メカニズムの実行可能性は、プロジェクトの信頼性と市場の受容性を決定する核心要素です。

3. 投資家の承認

RWAの核心は資産のマッピングと権利の確認にあります。したがって、オフチェーン資産の最終的な買い手または利用者がオンチェーントークンが代表する権利を認めるかどうかは、プロジェクトの成否の鍵となります。これは投資家の個人的な意志だけでなく、トークンの法的属性や権利の明確さとも密接に関連しています。

RWAプロジェクト側はコンプライアンスプロセスを推進する一方で、もう一つの核心的な問題を直視しなければなりません：投資家は情報を知っておく必要があります。現実には、多くのプロジェクトが複雑な構造でリスクを包装し、外部に対して基盤となる資産状況やトークンモデルの論理を明示的に開示していないため、投資家は十分に理解しないまま参加することになります。一旦波動やリスク事件が発生すると、市場の信頼危機を引き起こすだけでなく、規制当局の関心を引く可能性もあり、事態はしばしばより厄介になります。

したがって、明確な投資家の選別と教育メカニズムを確立することが重要です。RWAプロジェクトはすべてのグループに開放されるべきではなく、一定のリスク耐性と金融理解能力を持つ成熟した投資家を意識的に導入する必要があります。プロジェクトの初期段階では、専門投資家認証メカニズム、参加額制限、リスク開示説明会など、一定の敷居を設けることが特に重要であり、参加者が「知情自願」として、プロジェクトの背後にある資産論理、コンプライアンスの境界、そして市場流動性リスクを真に理解することを確保します。

4. チェーン内の機関オペレーターが規制を遵守していることを確認する

RWAの全プロセスでは、資金調達、保管、評価、税務処理、国境を越えたコンプライアンスなど、複数のリンクが関与することがよくあります。 各リンクは実際の規制当局とコンプライアンス要件に対応しており、プロジェクトチームは、法的リスクを軽減するために、関連する法的枠組みの下でコンプライアンス宣言と規制ドッキングを完了する必要があります。 例えば、資金調達に関わる部分では、証券発行やマネーロンダリング防止に関するコンプライアンス義務が発動するかどうかに特に注意する必要があります。

5. 事後コンプライアンスリスクの防止

コンプライアンスは一度きりの行為ではなく、RWAプロジェクトが実施された後も、動的な規制環境の変化に継続的に対応する必要があります。事後の観点から潜在的な行政調査やコンプライアンス責任を防ぐ方法は、プロジェクトの持続可能な発展の重要な保障です。プロジェクトチームが専門のコンプライアンスチームを設立し、規制当局とのコミュニケーションメカニズムを維持することをお勧めします。

6. ブランドの評判管理

情報伝達が高度に敏感な仮想資産業界において、RWAプロジェクトは世論管理と市場コミュニケーション戦略にも重きを置く必要があります。透明で信頼できる専門的なプロジェクトイメージを構築することは、一般市民と規制当局の信頼感を高め、長期的な発展のために良好な外部環境を作り出すのに役立ちます。

IV. 結論

現在の仮想資産と現実経済が融合し続ける過程で、さまざまなRWAプロジェクトの意図は異なり、メカニズムもさまざまです。技術革新もあれば、金融実験もあります。異なるプロジェクトの能力、専門性、実践の道筋は千差万別であり、私たちは一つ一つ研究し、分類して観察する価値があります。

広範な調査とプロジェクト参加の過程で、私たちは次のことを深く認識しました：市場参加者にとって、最大の課題は技術的な側面ではなく、制度の不確実性、特に行政と司法実践における不安定要素にあります。したがって、私たちが必要とするのは「実務基準」の探求です — 立法や規制権がなくても、実践の中で業界の標準化、コンプライアンスの形成を推進することには依然として価値があります。参加者が増え、道筋が成熟し、規制機関が十分な管理経験を築けば、制度は徐々に改善されるでしょう。法治の枠組みの中で、実践を通じて認識の合意を促進し、合意を通じて制度の進化を推進することは、社会にとって「ボトムアップ」の健全な制度の進化を意味します。

しかし、私たちは同様にコンプライアンスの警鐘を鳴らし続ける必要があります。既存の司法および規制の枠組みを尊重することは、すべての革新行為の基本前提です。業界がどのように発展し、技術がどのように進化しようとも、法律は常に市場秩序と公共の利益を保障するための底線ロジックです。

特別声明：本稿の著者の個人的な見解を表しており、特定の事柄に対する法律相談や法律意見を構成するものではありません。