マンキューリサーチ | リトアニアCASPライセンスアプリケーションガイド2025

リトアニア——EUの暗号資産産業の最前線 世界的な暗号通貨規制の枠組みの形成が加速していることを背景に、リトアニアは、その前向きな規制思考と効率的なコンプライアンスシステムにより、ヨーロッパの暗号通貨業界の重要なハブになりつつあります。 リトアニアは、暗号通貨の法的枠組みを確立した最初のEU加盟国の1つとして、EUの単一市場のコンプライアンス要件を満たすだけでなく、革新的な企業が成長するための明確な道筋を提供する「テクノロジーフレンドリーな」規制環境を確立しました。 （一）規制フレームワークの先行優位 リトアニアの規制上の優位性は、何よりもまず、立法レベルの将来を見据えた性質に反映されています。 欧州連合(EU)の暗号資産市場規制(MiCA)が施行されるずっと前に、同国は仮想通貨取引プラットフォーム(VCESP)とウォレットサービスプロバイダー(VCWSP)のデュアルトラックライセンスシステムを確立していました。 このシステムは、企業に明確なビジネス境界を提供するだけでなく、AML / CFT(マネーロンダリング防止/テロ資金供与対策)ルールとの緊密な統合を通じて、比較的成熟したリスク防止および制御メカニズムを構築します。 2025年のMiCAの完全実施により、リトアニアは国内規制をEUの統一的な枠組みに迅速に合わせ、「ダブルコンプライアンス保証」を形成することになります。これは、企業がEUの「パスポート原則」により、リトアニアの現地ライセンスを取得しながら、27の加盟国内で自由にビジネスを行うことができるため、国境を越えた業務の法的コストを大幅に削減することができます。 （二）効率的な市場参入メカニズム 従来の金融規制管轄区域と比較して、リトアニアのライセンス申請プロセスは、大幅な効率性の優位性を示しています。 マンキュー法律事務所の実務経験に基づいて、会社登録からライセンス承認までの全プロセスは3〜6か月以内に完了することができます。 この効率性は、リトアニア政府がフィンテック業界を支援していることによるもので、同国は、企業がオンラインで申請書を提出し、リトアニア銀行や金融犯罪捜査庁などの規制当局と「単一の窓口」を通じてつながることができる専用のデジタル政府プラットフォームを設立しました。 注意すべきは、企業がコンプライアンスシステムの構築（例えば、AML/CFTプロセスの設計、リスク管理制度の構築）を前倒しで完了した場合、承認サイクルがさらに2〜4ヶ月に短縮される可能性があることです。 （三）コンプライアンスコストの最適化の余地 財務コンプライアンスに関しては、リトアニアは柔軟な資本要件を設定しています。 MiCAの実施後の新しい規制によると、企業の最低登録資本金は、ビジネスの種類に応じて3つのレベルに分けられます:暗号コンサルティングサービスのみが50,000ユーロ、カストディアルウォレットと入出金サービスプロバイダーが125,000ユーロ、暗号通貨取引プラットフォームが150,000ユーロ。 さらに、リトアニアの税制も魅力的です：法人税率は15％で、未分配利益には追加の税金がかかりません。 リトアニアの暗号資産ライセンスの種類と適用シーン MiCA統一ライセンス制度（2025年1月から実施） 欧州連合レベルの規制枠組みの導入に伴い、リトアニアは2025年からMiCA準拠のライセンスを導入し、従来の2種類のライセンスを「暗号資産サービス提供者（CASP）」ライセンスに統合し、以下の4つの主要な業務カテゴリーをカバーします：

1. 暗号資産取引サービス：中央集権型取引所（CEX）と分散型取引所（DEX）のコンプライアンス構造設計を含むが、DEXの規制区分は実際のスマートコントラクトの管理者に基づいて判断する必要がある。
2. 暗号資産の保管と管理：ファンド会社に対して暗号貨幣資産の保管、評価計算などの機関レベルの保管サービスを提供することに拡大します。
3. 投資相談と情報サービス：市場分析報告や投資戦略提案などを含むが、「一般的な情報」と「個別投資提案」を厳密に区別する必要があり、後者は追加で投資相談ライセンスを申請する必要がある。
4. 支払いと決済サービス：ライセンスを持つ機関が支払いゲートウェイとして機能し、暗号資産と従来の金融システムを接続できるようにする。例えば、クロスボーダー暗号資産支払いソリューションの開発。 リトアニアの暗号資産ライセンス申請の核心的なコンプライアンス要件 (1)法的枠組みの確立
5. 法人登記 すべての申請者は、リトアニアに有限責任会社(UAB)を設立する必要があり、登録プロセスはリトアニア登録センターを通じてオンラインで提出する必要があります。 主要な文書には、会社の定款(事業範囲と株主構造を明確にする必要があります)、株主の身分証明書(自然人は公証されたパスポートを提出する必要があり、法人は登録証明書を提出する必要があります)、および登録住所証明書が含まれます。 登録期間は通常10〜15営業日で、名称の承認は事前に「会社名事前確認システム」で重複確認を行う必要があります。
6. 株主・経営陣の適格性審査 リトアニア中央銀行は、企業の実質的な支配者（受益権者）およびコア管理層に対して背景調査を要求しており、重点的に審査する内容には次のものが含まれます： 金融犯罪歴がないこと（居住地の警察が発行した無犯罪証明書を提供する必要があります） 金融またはテクノロジー業界で3年以上のコンプライアンス経験が必要です（管理職は履歴書と資格証明書を提出する必要があります） 株主の資金源は合法である必要があり（銀行の取引明細書、資産証明書などの書類を提供する必要があります） 外資企業に対して、持株が25％を超える外国株主は、親会社のコンプライアンス声明を追加で提出する必要があり、その登録地の監督状況を説明する必要があります。 (2)財務および資本要件 前述の通り、MiCA実施後の登録資本は5万、12.5万、15万ユーロの3つの階層に分かれ、企業は申請時に銀行発行の資金凍結証明書を提供する必要があります。特に注意が必要なのは、この資本は「持続的に十分」でなければならず、純資産が登録資本の80%を下回った場合は、30日以内に不足分を補填する必要があります。 マンキューは、資本の流れを確実に追跡できるように、専用のコンプライアンスアカウントを設定するよう企業にアドバイスしています。 登録資本金に加えて、企業は、主にAML / KYCシステムの調達、定期的な監査費用、従業員のトレーニングと認証、ライセンス更新費用などを含む年間コンプライアンス予算を確保する必要があります。 (3)業務コンプライアンス体制の確立
7. AML/CFT/制裁コンプライアンス制度設計 これはリトアニアの規制の核心的な要素であり、企業は以下の防止管理システムを構築する必要があります： 顧客オンボーディングレイヤー:多要素認証(生体認証+ドキュメントOCRなど)を採用し、リスクの高い顧客向けに強化されたデューデリジェンス(EDD)を実装します。 トランザクション監視レイヤー: リアルタイムのトランザクション監視システムをデプロイし、1 つのトランザクション制限 (手動レビューをトリガーするための 10,000 ユーロ以上など) を設定し、異常なトランザクション パターン (短時間の高頻度送金など) に自動的にフラグを立てます。 報告とアーカイブ層：疑わしい取引報告（STR）メカニズムを構築し、3時間以内にリトアニア金融犯罪捜査局に報告し、取引記録を少なくとも5年間保存します。 制裁コンプライアンス：名簿スクリーニング（Name Screening）、取引審査などの措置を実施し、国際制裁リスクを防止する。
8. リスク管理制度 MiCAの要求に基づき、企業は「リスク評価と管理マニュアル」を策定する必要があり、以下を含む： 市場リスク：暗号資産の価格変動に対するサーキットブレーカー機構を設ける； 信用リスク：マーケットメイカーや流動性提供者に対して限度管理を実施し、デフォルトストップロスラインを設定する 操作リスク：災害復旧システムを構築し、定期的にペネトレーションテストを実施する。 さらに、保管サービスに関与する企業は、保険金額が100万ユーロ以上の専門的な賠償責任保険に加入する必要があります。
9. データ保護とGDPRコンプライアンス EU加盟国として、リトアニアは「一般データ保護規則」（GDPR）を厳格に施行しており、企業は： 専任のデータ保護責任者（DPO）を任命しなければならず、この職位はデータセキュリティ管理の経験を有し、他の利益相反を引き起こす可能性のある職務を兼任してはならない。 データ分類管理を実施し、顧客の秘密鍵と取引記録を「特別なカテゴリーのデータ」として扱い、暗号化ストレージ（AES-256標準）とアクセス制御（最小権限の原則）を採用する。 データ漏洩対応メカニズムを確立し、72時間以内にリトアニアデータ保護局に報告し、影響を受けたユーザーに通知する。 ライセンス申請全プロセスの解析 フェーズ1：準備と計画（4-6週）
10. ビジネスプランの作成 以下のコアコンテンツを含める必要があります： ビジネスモデルの説明（技術アーキテクチャ、収益モデル、ターゲット顧客像） 市場分析（EUの暗号資産市場規模、競争状況、リトアニアのローカライズ戦略） コンプライアンスフレームワークの概要（AML/KYCプロセスの簡略図、リスク管理制度の要約）； 財務予測（今後3年間の収益、コスト、資本支出計画は、登録会計士の監査を受ける必要があります）
11. コンプライアンス予備評価 シミュレーションによる規制審査を通じて、潜在的な問題を事前に発見する： 株主構造にコンプライアンス上の欠陥があるかどうか(例:匿名の株式保有、多層のネスト構造)。 技術システムは、規制インターフェースの要件を満たしていますか（例：リトアニア中央銀行とのデータ接続用APIを予約する） チームの配置は適切ですか（例えば、コンプライアンス担当者、AML担当者、DPOを配置する必要があります）。 ステージ2:会社設立と銀行口座開設(2-3週間) 1.UAB会社を登録する リトアニアの電子政府プラットフォーム「E-Register」を通じて申請を提出するには、公証された会社定款（バイリンガル版、リトアニア語が主）や株主の署名サンプルをアップロードする必要があります。登録が成功した後、会社登録番号（LEIコード）や付加価値税番号（VAT ID）を取得します。
12. 銀行口座開設 リトアニアの地元銀行（Swedbank、SEB Bankなど）を選択することをお勧めします。提供する必要があります： 法人設立書類 株主と経営陣のKYC情報 ビジネスプラン要約 コンプライアンスオフィサー任命書 暗号資産業界の特殊性により、銀行は企業に追加の担保（例えば、登録資本の20%を保証金として）を提供するよう求めることがあります。マンキュー法律事務所は、提携銀行との連携を支援し、口座開設プロセスを最適化することができます。 ステージ3：ライセンス申請と審査（8-12週間）
13. 応募書類の提出 リトアニア中央銀行の公式ウェブサイトの「金融ライセンス申請ポータル」を通じて提出し、主要書類には次のものが含まれます： 記入済みの申請書(事業範囲、技術ソリューション、リスク軽減策などの添付ファイルを含む) 監査済みの財務諸表（設立から1年未満の企業は資本証明書を提出する必要があります） コンプライアンスシステム文書（AML/KYCマニュアル、リスク管理制度、データ保護ポリシーなど、リトアニア語版が必要） 経営陣の約束書（EUおよびリトアニアの規制を遵守し、コンプライアンス責任を負うことを約束する）
14. 規制の問い合わせと補足資料 監査期間中、リトアニア中央銀行は以下の問題について問い合わせを行う可能性があります： 顧客資金のカストディモデル(第三者信託機関の利用有無、資産分別措置の内容) アルゴリズム取引ルール（市場操作リスクに関わるか、注文マッチングメカニズムの説明） クロスボーダービジネス計画（他のEU加盟国におけるコンプライアンス運営をどのように確保するか） ステージ4：継続的なコンプライアンスとライセンスの維持
15. 年次コンプライアンス報告 毎年1月31日までにリトアニア中央銀行に提出する内容は次のとおりです： 業務の進捗状況（ユーザー数、取引量、主要製品のイテレーション リスクイベントの概要（データ漏洩、疑わしい取引の処理結果など） 財務状況説明（貸借対照表、コンプライアンスコスト比率分析）
16. 主要イベントの宣言 以下の状況が発生した場合、10営業日以内に規制当局に報告する必要があります: 持株体の変更(単株主による10%超の持分保有または撤退) コアシステムのアップグレード（KYCサービスプロバイダーの変更、取引エンジンの再構築など） 業務範囲の拡大（新たなデリバティブ取引、国境を越えた決済などのサービス）
17. 従業員コンプライアンス研修 年間トレーニングプランを策定し、全従業員（特にカスタマーサービスと技術チーム）が以下に精通していることを確認します： 最新のAML/CFT規則(例:マネーロンダリングに関するEU指令6により改正) 顧客苦情処理プロセス（リトアニア消費者保護法に準拠する必要があります） データセキュリティ操作規範（例えば、個人のメールを通じて顧客の機密情報を送信することを禁止する） 潜在的な課題と対処戦略 (1)言語と文化の壁 リトアニアの公式文書はすべてリトアニア語を基準とし、すべての申請資料は宣誓翻訳者（Sworn Translator）によって認証される必要があります。また、規制に関するコミュニケーションにおいて用語の理解に差異が存在する可能性があります（例えば、「非管理ウォレット」のリトアニア語での法的定義）。 マンキュー解決策：バイリンガルコンプライアンスチームを編成し、リトアニアの法律用語に精通した現地の弁護士を配置し、「翻訳+法的レビュー」の二重トラック方式を採用して、文書の正確性を確保する；規制用語対照マニュアルを開発し、業界専用の語彙集を定期的に更新する。 (2)複雑なマルチレベル監督 企業は、リトアニアの国内法(仮想通貨サービスプロバイダーに関する法律など)、EUの規制(MiCA、GDPR)、国際基準(FATF旅行規則)を同時に遵守する必要があり、コンプライアンスシステムは動的に適応可能である必要があります。 例えば、FATFの「国境を越えた取引のための顧客情報転送」規則は、リトアニア中央銀行の報告システムと連携させる必要があります。 マンキューのソリューション：異なるレベルのコンプライアンス要件を具体的なビジネスプロセスに対応させる「規制マッピングマトリックス」を構築すること。 (3)AMLオフィシャルの資格要件 リトアニアの規定に基づき、AMLコンプライアンス責任者は国内居住者でなければならず、最低5年の金融コンプライアンス経験が必要であり、MiCAおよびAML-D6指令に精通している必要があります。これにより、ある程度、適格な人材が不足しており、特に外資系企業が現地で採用する際に競争のプレッシャーに直面しています。 マンキューソリューション：グローバル人材ネットワークを活用し、企業がEUコンプライアンス資格を持つ現地人材を採用するのを支援します；「コンプライアンスオフィサーのアウトソーシングサービス」を提供し、移行期間のニーズに応えます。 マンキン法律事務所——リトアニアでのコンプライアンスの専門パートナー 世界中のweb3コンプライアンス分野に特化した法律サービス機関として、マンキン法律事務所はリトアニアの規制特性を組み合わせ、「全周期コンプライアンスソリューション」を構築し、企業が市場参入から持続可能な運営までシームレスに接続できるよう支援しています。 (1)カスタマイズされたライセンス申請サービス 1.初期診断：コンプライアンスに関するアンケートと技術アーキテクチャの監査を通じて、潜在的なリスクポイントを特定し、「欠陥修復ロードマップ」を策定する。 2.材料の準備：リトアニアの現地弁護士が文書の草案を主導し、規制の言語習慣と形式要件に適合することを確保します。 3.監督コミュニケーション：専用の対接通路を設け、審査進捗をリアルタイムでフィードバックし、監督の問い合わせを効率的に処理する。 （二）ローカライズされたコンプライアンスシステムの構築 1.制度設計：企業のビジネスモデルに合わせて、AML/KYCマニュアル、リスク管理制度、データ保護ポリシーなどのコアドキュメントをカスタマイズします。 2.システム接続：リトアニア中央銀行が指定するコンプライアンス技術プラットフォームへの接続を支援し、取引データの自動報告とリスク監視を実現します。
18. チームのエンパワーメント：ローカライズされたコンプライアンス研修を提供し、コンプライアンスオフィサー、DPOなどの重要なポジションの採用または派遣を支援します。 結論：コンプライアンスの枠組みの下でイノベーションの潜在能力を解放する リトアニアでの暗号通貨ライセンスの申請は、規制遵守の実践であるだけでなく、企業がグローバルなコンプライアンスに準拠した金融システムに統合する重要な機会でもあります。 言語の壁やマルチレベルの規制などの課題にもかかわらず、EUの「規制イノベーションの試験場」としての優位性は、暗号通貨企業が発展するための貴重な機会を提供します。 Mankiw Law Firmは、コンプライアンスは制約ではなく、イノベーションの護衛であると常に信じてきました-専門的な法的構造の設計と継続的なコンプライアンス運用を通じて、企業はリトアニアの肥沃な土壌に安全で競争力のある暗号通貨ビジネスエコシステムを構築し、世界的な規制の変更に冷静に対応し、持続可能な開発の新たな旅に進むことができます。 付録：よくある質問 Q1：リトアニアで暗号資産ビジネスを展開するには、ライセンスを申請する必要がありますか？ はい。 仮想通貨サービスプロバイダーに関するリトアニア法およびMiCA規制によると、暗号通貨取引、保管、コンサルティング、およびその他のサービスに従事する企業は、対応するライセンスを取得する必要があります。 2025 年 5 月 31 日より前に、古いバージョンの VCESP/VCWSP ライセンスを申請でき、その後、MiCA フレームワークに基づく CASP ライセンスが一律に適用されます。 Q2：EU圏外の企業はリトアニアの暗号資産ライセンスを申請できますか？ はい。リトアニアは外国資本の100%所有を許可していますが、海外株主に対しては追加的な適格性審査が必要です。これには、登録地の規制状況の評価や資金源の合法性の証明などが含まれます。マンキン法律事務所は、EUの「同等の規制」要件を満たすために、国境を越えたコンプライアンス文書の準備を支援できます。 Q3：リトアニアは暗号資産取引にどのように課税していますか？ 企業レベルでは、暗号資産に関連する収入（取引手数料、保管サービス料など）は15%の法人税が課されます；個人レベルでは、一回の取引で1500ユーロを超える利益部分に対して15%のキャピタルゲイン税が課されます。 Q4：ライセンス申請が拒否される一般的な理由は何ですか？ 主な内容：株主または経営陣に金融犯罪の記録がある；登録資本金が要求通りに実出資されていない；コンプライアンスシステムの文書に重大な欠陥がある（例えばAMLプロセスが不完全）；技術システムが規制データの接続要件を満たしていない。マンキュー法律事務所の事前評価サービスはこのようなリスクを効果的に低減することができます。 Q5：リトアニアのライセンスを取得した後、他のEU諸国でビジネスを展開できますか？ はい。EUの「金融サービスパスポート」原則に基づき、リトアニアのCASPライセンスを持つ企業は、いかなる加盟国にも支店を設立したり、遠隔でサービスを提供したりすることができ、ライセンスを再申請する必要はありませんが、リトアニアの規制当局に報告する必要があります。マンキン法律事務所は、越境報告手続きを支援し、対象国のローカライズ要件を満たすことを保証します。

/ 終わり。

著者: Shao Jiaio, Huang Wenjing