Hong Kong da la bienvenida a los innovadores responsables, pero deben estar preparados para aceptar una regulación estricta.
Escrito por: David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong está acelerando el avance de la legislación sobre stablecoins.
El 29 de julio, la Autoridad Monetaria de Hong Kong publicó un resumen de consultas sobre las "Directrices de supervisión para emisores de stablecoins autorizados" y dichas directrices, un resumen de consultas sobre las "Directrices para la lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (aplicables a emisores de stablecoins autorizados)" y dichas directrices, así como dos documentos de descripción del sistema, proporcionando detalles sobre la ejecución del régimen de supervisión de stablecoins que entrará en vigor el 1 de agosto.
Anteriormente, el Consejo Legislativo de Hong Kong aprobó oficialmente el 21 de mayo el "Reglamento sobre Monedas Estables", estableciendo un sistema de licencias para los emisores de monedas estables respaldadas por moneda fiduciaria.
Desde la aprobación de la regulación hasta la publicación de las directrices complementarias, y luego hasta la implementación formal, Hong Kong ha completado el "último kilómetro" del sistema de regulación de las stablecoins en menos de tres meses.
¿Cuál es la relación entre tantos archivos?
Como se puede ver, este completo sistema de regulación está compuesto por un reglamento (Reglamento sobre monedas estables), dos conjuntos de directrices (y sus resúmenes de consulta) y dos documentos explicativos, formando una cadena completa que va desde la base legal hasta los detalles de implementación y las guías operativas.
En concreto, todo el sistema de archivos incluye:
1 Ley básica: "Reglamento de Monedas Estables" (publicado en mayo)
2 Conjuntos de directrices de supervisión: "Directrices de supervisión para emisores de monedas estables autorizados", "Directrices para combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo"
2 resúmenes de consulta: registrar el proceso de consulta pública de las dos directrices mencionadas y la respuesta de la autoridad monetaria.
2 documentos de orientación: "Resumen del sistema de licencia para emisores de stablecoins", "Resumen de las disposiciones transitorias para emisores de stablecoins existentes"
Entre ellos, la "Reglamento de Monedas Estables" se encuentra en la cima de la pirámide, como la ley fundamental, estableciendo el estatus legal y el marco básico del sistema de licencias para monedas estables. Dos conjuntos de directrices regulatorias se encuentran en el nivel de ejecución, convirtiendo las disposiciones de principios del reglamento en estándares operativos específicos y requisitos de cumplimiento. Estas directrices tienen fuerza cuasi-legal y las entidades licenciadas deben cumplirlas estrictamente.
El resumen de la consulta, como documento procedimental, aunque no tiene eficacia legal directa, registra la respuesta de los organismos reguladores a las opiniones del mercado, lo que ayuda a los participantes del mercado a entender la intención regulatoria y las consideraciones en la formulación de directrices.
Los dos documentos explicativos se encuentran en el nivel de interpretación y orientación, proporcionando a los participantes del mercado una comprensión del sistema y una guía de solicitud, ayudando a los solicitantes potenciales a comprender mejor los requisitos regulatorios y el proceso de solicitud.
En pocas palabras:
La normativa es responsable de "establecer las reglas" - determinar qué es una moneda estable, quién puede emitirla, principios básicos de regulación y otros problemas fundamentales;
La guía regulatoria es responsable de "establecer estándares" - regulaciones técnicas específicas sobre la relación de capital, los requisitos de gestión de riesgos, los estándares de divulgación de información, etc.
El documento de explicación es responsable de "indicar el camino" — cómo solicitar licencias, cómo se organiza el período de transición, cómo las autoridades reguladoras hacen cumplir la ley y otros problemas operativos.
"Guía de Regulación para Emisores de Stablecoins Licenciados": Detrás del umbral de 25 millones de dólares de Hong Kong, la "estricta" y la "viva"
En esta ocasión, la Autoridad Monetaria ha publicado de una vez 6 documentos. Considerando la eficiencia de la lectura, nos centraremos en interpretar el documento de ejecución más importante: "Guía de Regulación para Emisores de Monedas Estables Autorizados". Esto se debe a que establece de manera detallada los requisitos de cumplimiento específicos para los emisores, lo que afecta directamente los intereses y las rutas operativas de los participantes del mercado.
Si se considera que la "Regulación de Monedas Estables" es la base que Hong Kong ha construido para la emisión de monedas estables, entonces esta guía de regulación de 89 páginas para emisores de monedas estables con licencia es más como los ladrillos que llenan este edificio.
Desde el umbral de capital de 25 millones de dólares de Hong Kong hasta los 12 requisitos específicos para la gestión de claves privadas, la Autoridad Monetaria ha esbozado un marco regulatorio que es tanto estricto como pragmático de manera casi "minuciosa".
Umbral de acceso: no es un juego que todos puedan jugar
El requisito de capital mínimo de 25 millones de dólares de Hong Kong (aproximadamente 3.2 millones de dólares estadounidenses) se sitúa en un nivel medio-alto en la regulación global de las stablecoins. En comparación, la normativa MiCA de la UE establece un requisito de capital mínimo de 350,000 euros para los emisores de tokens de moneda electrónica, mientras que Japón exige 10 millones de yenes (aproximadamente 75,000 dólares estadounidenses). El umbral establecido en Hong Kong ha sido claramente considerado con cuidado: debe asegurar que los emisores tengan suficiente solidez financiera, pero sin excluir completamente a los innovadores.
Pero el capital mínimo es solo el primer umbral. Lo que merece más atención son los requisitos de "candidatos adecuados".
La guía regulatoria ocupa un capítulo completo, enumerando detalladamente 7 factores clave: desde antecedentes penales hasta experiencia empresarial, desde la situación financiera hasta la inversión de tiempo, e incluso los "cargos externos" de los directores deben ser considerados... En particular, el requisito de que los directores independientes no ejecutivos deben representar al menos un tercio de la junta directiva se alinea directamente con los estándares de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa.
Esto significa que, para emitir una stablecoin en Hong Kong, no solo se necesita dinero, sino también "las personas adecuadas". Una startup de Web3 compuesta por geeks tecnológicos podría necesitar ajustar significativamente su estructura de gobernanza e incorporar profesionales con antecedentes en finanzas tradicionales para cumplir con los requisitos regulatorios.
Las restricciones a las actividades comerciales son aún más estrictas. Los titulares de licencias deben obtener primero el consentimiento por escrito de la autoridad reguladora antes de llevar a cabo cualquier "otra actividad comercial". Esto posiciona esencialmente a los emisores de stablecoins como "instituciones especializadas", similares a las instituciones de pago tradicionales o a los emisores de monedas electrónicas. Para aquellos que desean construir un ecosistema de "DeFi + stablecoin", esto es sin duda una señal que requiere repensar el modelo comercial.
Gestión de reservas: 100% solo es el punto de partida
En la gestión de activos de reserva, Hong Kong ha adoptado un modelo de doble seguro de "100% + sobrecolateralización".
Las directrices regulatorias exigen claramente que el valor de mercado de los activos de reserva debe ser "al menos igual al valor nominal de las stablecoins en circulación en cualquier momento", y que también se debe "considerar la situación de riesgo de los activos de reserva para asegurar que haya un adecuado sobrecolateral".
¿Cuánto es exactamente este "adecuado"?
La guía no proporcionó cifras específicas, pero a partir de los requisitos que exigen a los licenciatarios establecer límites internos de indicadores de riesgo de mercado y realizar pruebas de estrés periódicamente, está claro que los reguladores esperan que los emisores ajusten dinámicamente la proporción de colateral excesivo según su propia situación de riesgo.
Este enfoque regulatorio "basado en principios" otorga cierta flexibilidad a los emisores, pero también implica un mayor costo de cumplimiento: necesitas establecer un sistema completo de evaluación de riesgos para demostrar tu "idoneidad".
En la definición de activos de reserva calificados, Hong Kong ha mostrado una actitud prudente pero no conservadora.
Además de las opciones tradicionales como el efectivo y los depósitos bancarios a corto plazo, las directrices regulatorias también aceptan "activos elegibles en forma de tokens". Esto deja espacio para la innovación futura: en teoría, los bonos del Tesoro de EE. UU. tokenizados y los depósitos bancarios tokenizados podrían convertirse en activos de reserva elegibles.
Pero lo más llamativo es el arreglo de aislamiento fiduciario.
Por ejemplo, los titulares de licencias deben establecer "arreglos fiduciarios efectivos" para garantizar que los activos de reserva estén legalmente separados de los activos propios, y deben obtener un asesoramiento legal independiente para demostrar la validez de dicho arreglo. Esto no es solo una separación contable, sino que debe garantizar que incluso si el emisor quiebra, los derechos de los titulares de stablecoins también estén protegidos.
En cuanto a los requisitos de transparencia, Hong Kong ha adoptado una combinación de "divulgación frecuente + auditoría periódica". Los emisores deben publicar semanalmente el valor de mercado y la composición de los activos de reserva, mientras que cada trimestre un auditor independiente debe certificarlo. En comparación, incluso el USDC, que tiene un alto grado de cumplimiento, actualmente solo publica informes de reserva mensualmente. Los requisitos de Hong Kong sin duda aumentarán significativamente la transparencia de las stablecoins.
Requisitos técnicos: gestión de claves privadas muy profesional
En el punto de riesgo único de Web3 de la gestión de claves privadas, las directrices regulatorias han mostrado una sorprendente profesionalidad:
Desde la generación de claves hasta su destrucción, desde la seguridad física hasta la respuesta a filtraciones, 12 requisitos específicos cubren casi cada etapa del ciclo de vida de las claves privadas.
Por ejemplo, "las claves privadas importantes deben usarse en un entorno aislado" - esto significa que las claves privadas utilizadas para acuñar y destruir stablecoins no pueden tocar Internet y deben operar en un entorno completamente fuera de línea;
"El uso de la clave requiere autorización de múltiples personas" - ninguna persona individual puede usar de forma autónoma la clave privada clave;
"Los medios de almacenamiento de claves deben estar ubicados en Hong Kong o en un lugar reconocido por la Autoridad Monetaria de Hong Kong" - esto también elimina directamente la posibilidad de custodiar claves privadas en el extranjero.
Estos requisitos muestran que la autoridad monetaria no está simplemente aplicando la regulación financiera tradicional, sino que realmente comprende las características y riesgos de la tecnología blockchain. En cierto sentido, esta guía puede considerarse una versión regulatoria de las "mejores prácticas de gestión de claves privadas a nivel empresarial".
Los requisitos para la auditoría de contratos inteligentes también son estrictos. El emisor debe contratar a una "entidad de terceros calificada" para realizar la auditoría al desplegar, redeplegar o actualizar el contrato inteligente, asegurando que el contrato "se ejecute correctamente", "coincida con la funcionalidad esperada" y que haya "un alto grado de certeza de que no existen vulnerabilidades ni defectos de seguridad". Dado que la industria de auditoría de contratos inteligentes aún se encuentra en sus etapas iniciales de desarrollo, la definición de "calificado" puede convertirse en un desafío en la práctica.
En la autenticación de la identidad del cliente, los requisitos regulatorios reflejan la fusión entre Web3 y el KYC tradicional.
Por un lado, el emisor debe completar la "debida diligencia del cliente correspondiente" para poder ofrecer servicios; por otro lado, se exige que "solo se pueden transferir stablecoins a las direcciones de billetera registradas previamente por el cliente". Este diseño intenta encontrar un punto de equilibrio entre la anonimidad y el cumplimiento.
Estándares operativos: el camino de la "bancarización" de las stablecoins
"T+1 redención", "cuenta de preinscripción", "tres líneas de defensa" - de estos requisitos en el documento original, se puede ver que Hong Kong espera que los emisores de stablecoins se alineen con los estándares operativos de las instituciones financieras tradicionales, maximizando así el control de riesgos.
Primero, mire el plazo de redención.
"Los requisitos de redención efectiva deben ser procesados dentro de un día hábil después de la recepción" - este requisito T+1 es más estricto que el de muchos stablecoins existentes. Los términos de servicio de Tether reservan el derecho a retrasar o rechazar la redención, mientras que la regulación de Hong Kong eleva la redención oportuna a una obligación legal.
Pero esta "bancificación" no es una simple copia. Las directrices regulatorias también reservan flexibilidad para "situaciones excepcionales"; si es necesario retrasar el reembolso, se debe obtener previamente el consentimiento por escrito de la autoridad monetaria. Este mecanismo es similar a la cláusula de "suspensión de retiros" en la banca, que proporciona un colchón para la estabilidad del sistema en condiciones de mercado extremas.
El sistema de gestión de riesgos de las tres líneas de defensa se basa directamente en las prácticas establecidas de la industria bancaria:
La primera línea de defensa son los departamentos de negocio, la segunda línea de defensa son las funciones independientes de gestión de riesgos y cumplimiento, y la tercera línea de defensa es la auditoría interna. Para muchos equipos nativos de Web3, esto significa un cambio fundamental en la estructura organizativa: ya no puedes ser un equipo técnico plano, sino que debes establecer un sistema organizativo con jerarquías claras y responsabilidades definidas.
Es especialmente importante prestar atención a la gestión del riesgo de terceros.
Ya sea la custodia de activos de reserva, la externalización de servicios técnicos o la distribución de monedas estables, todos los acuerdos que involucran a terceros deben someterse a una rigurosa diligencia debida y a un monitoreo continuo. Las directrices regulatorias incluso exigen que, si el proveedor de servicios de terceros está fuera de Hong Kong, el emisor debe evaluar el acceso a los datos por parte de las autoridades regulatorias locales y notificar a la Autoridad Monetaria de Hong Kong de manera oportuna cuando se le solicite.
Mitos de KYC: ¿Es obligatorio verificar la identidad para poseer criptomonedas?
Actualmente, en las redes sociales, lo que más preocupa a todos es el problema de KYC.
Análisis anteriores también han señalado que los documentos regulatorios exigen estrictamente que cualquier tenedor de stablecoin debe pasar por una verificación de identidad, lo que significa que debe ser un nombre real.
Podemos echar un vistazo a la cita original de este documento:
Aunque las directrices regulatorias distinguen entre "clientes" y "tenedores", un análisis cuidadoso revela que esta distinción se asemeja más a una "trampa": puedes obtener y poseer stablecoins con relativa libertad, pero para realizar su valor central (redimir moneda fiat en cualquier momento), KYC es casi inevitable.
Las directrices regulatorias utilizan en varias ocasiones expresiones que parecen ser flexibles:
"Los licenciatarios solo deben emitir monedas estables designadas a sus clientes"
"Los términos y condiciones se aplicarán a todos los titulares de stablecoins especificados (independientemente de si son clientes de un titular de licencia)"
Esta distinción sugiere la existencia de dos tipos de grupos: los "clientes" que necesitan KYC y los "tenedores" que no lo necesitan. Sin embargo, cuando profundizamos en los servicios específicos, descubrimos que esta distinción es más teórica.
La clave está en las disposiciones del servicio de redención: "No se debe proporcionar servicios de emisión o redención a los titulares de monedas estables designados y/o posibles titulares de monedas estables designados, a menos que se complete la debida diligencia del cliente correspondiente."
Esto significa que: cualquier titular que desee ejercer su derecho de redención debe completar primero el KYC, pasando de "titular" a "cliente".
Las directrices regulatorias enfatizan repetidamente que los poseedores de stablecoins tienen el derecho de "canjear a valor nominal", lo cual se considera la garantía central de la "estabilidad" de las stablecoins. Sin embargo, en la práctica, el ejercicio de este derecho es condicional: debes estar dispuesto y ser capaz de completar el KYC.
Para aquellos titulares que no pueden completar el KYC debido a preocupaciones de privacidad, restricciones geográficas u otras razones, este "derecho" en realidad no se puede ejercer.
Además de la verificación de identidad, las restricciones geográficas pueden ser un obstáculo mayor.
La guía exige a los emisores "asegurarse de que no emitirán ni ofrecerán monedas estables en jurisdicciones donde el comercio de estas esté prohibido", y también se necesita "tomar medidas razonables para identificar y prevenir el uso de redes privadas virtuales (VPN)."
Para los usuarios de criptomonedas globales, este geofencing puede ser más restrictivo que el propio KYC.
Pero para Hong Kong, esto podría ser un compromiso aceptable: intercambiar cierta moderación en las restricciones por certeza regulatoria y estabilidad financiera. Sin embargo, si este modelo se convertirá en la norma para el ecosistema de criptomonedas a nivel global, sigue siendo una incógnita.
Mecanismo de salida: el "válvula de seguridad" de la previsión
Entre todos los requisitos regulatorios, el "plan de salida de negocio" puede ser el más fácil de pasar por alto, pero es el más importante.
Las directrices regulatorias exigen que cada emisor prepare un plan de salida detallado, que incluya cómo vender los activos de reserva, cómo manejar las solicitudes de reembolso y cómo organizar la transición de los servicios de terceros.
Detrás de este requisito está la profunda consideración de los reguladores sobre el riesgo sistémico.
Las stablecoins son diferentes de otros activos criptográficos, su promesa de "estabilidad" facilita su adopción masiva, pero también significa que una vez que surjan problemas, el impacto será más amplio. Al exigir a los emisores que planifiquen con anticipación su ruta de salida, los reguladores intentan garantizar que, incluso en el peor de los casos, el mercado pueda digerir el impacto de manera ordenada.
El plan de salida debe incluir una estrategia de venta de activos "en condiciones normales y presionadas". Esto significa que el emisor debe considerar:
¿Cómo liquidar activos de reserva sin provocar una crisis si la liquidez del mercado se agota? ¿Cómo asegurar que los canales de redención estén abiertos si el banco socio termina el servicio?
Las respuestas a estas preguntas determinarán directamente la capacidad de supervivencia de un proyecto de moneda estable en momentos de crisis.
La lógica profunda del camino regulatorio en Hong Kong
A lo largo de esta guía regulatoria, se puede ver que Hong Kong ha tomado un camino único en la regulación de las stablecoins: no es un enfoque "orientado a la aplicación" al estilo de EE. UU. (forzar el cumplimiento a través de acciones de aplicación), ni es un enfoque "orientado a las reglas" al estilo europeo (regulaciones escritas que cubren hasta el más mínimo detalle), sino un modelo híbrido de "principios + reglas".
En puntos de riesgo clave como la gestión de reservas y la seguridad de las claves privadas, las directrices regulatorias proporcionan reglas detalladas; en la implementación concreta, como la proporción de colateralización excesiva y el establecimiento de indicadores de riesgo, se reserva un espacio de flexibilidad de principio.
Este diseño refleja la actitud pragmática de los reguladores de Hong Kong, reconociendo que la industria de las stablecoins sigue evolucionando rápidamente y que reglas demasiado rígidas podrían quedar obsoletas en poco tiempo.
El umbral de licencia de 25 millones no es bajo, pero comparado con el requisito de capital de 5 millones de dólares de las plataformas de intercambio de activos virtuales de Hong Kong, sigue siendo relativamente razonable; los requisitos técnicos son muy detallados, pero también aceptan claramente innovaciones como los "activos tokenizados"; los estándares operativos son muy estrictos, pero también reservan un mecanismo de emergencia para la volatilidad del mercado.
Lo más importante es que este marco regulatorio muestra la comprensión de Hong Kong sobre la naturaleza de las stablecoins: no son simplemente "criptomonedas", sino la infraestructura clave que conecta las finanzas tradicionales con la economía digital. Por lo tanto, los estándares regulatorios deben ser lo suficientemente altos para mantener la estabilidad financiera; pero también deben ser lo suficientemente flexibles para adaptarse a la innovación tecnológica.
Para los participantes del mercado, la señal que transmite esta guía es muy clara:
Hong Kong da la bienvenida a los innovadores responsables, pero deben estar preparados para aceptar una regulación estricta.
Las instituciones que desean emitir stablecoins en Hong Kong deben evaluar seriamente si cuentan con la capacidad financiera, técnica y los recursos de cumplimiento necesarios.
Y para toda la industria, la práctica de Hong Kong proporciona una referencia importante: la regulación de las stablecoins no busca sofocar la innovación, sino proporcionar un suelo sostenible para su desarrollo.
Cuando las reglas regulatorias son claras y los estándares de ejecución son precisos, el costo de la conformidad es predecible y los límites de la innovación son explorables.
Esto puede ser la clave para que Hong Kong, como centro financiero internacional, continúe manteniendo su competitividad en la era de los activos digitales.
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Decodificando los documentos de la Autoridad Monetaria de Hong Kong: la "rigidez" y "vitalidad" detrás de la regulación de las monedas estables
Escrito por: David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong está acelerando el avance de la legislación sobre stablecoins.
El 29 de julio, la Autoridad Monetaria de Hong Kong publicó un resumen de consultas sobre las "Directrices de supervisión para emisores de stablecoins autorizados" y dichas directrices, un resumen de consultas sobre las "Directrices para la lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (aplicables a emisores de stablecoins autorizados)" y dichas directrices, así como dos documentos de descripción del sistema, proporcionando detalles sobre la ejecución del régimen de supervisión de stablecoins que entrará en vigor el 1 de agosto.
Anteriormente, el Consejo Legislativo de Hong Kong aprobó oficialmente el 21 de mayo el "Reglamento sobre Monedas Estables", estableciendo un sistema de licencias para los emisores de monedas estables respaldadas por moneda fiduciaria.
Desde la aprobación de la regulación hasta la publicación de las directrices complementarias, y luego hasta la implementación formal, Hong Kong ha completado el "último kilómetro" del sistema de regulación de las stablecoins en menos de tres meses.
¿Cuál es la relación entre tantos archivos?
Como se puede ver, este completo sistema de regulación está compuesto por un reglamento (Reglamento sobre monedas estables), dos conjuntos de directrices (y sus resúmenes de consulta) y dos documentos explicativos, formando una cadena completa que va desde la base legal hasta los detalles de implementación y las guías operativas.
En concreto, todo el sistema de archivos incluye:
1 Ley básica: "Reglamento de Monedas Estables" (publicado en mayo)
2 Conjuntos de directrices de supervisión: "Directrices de supervisión para emisores de monedas estables autorizados", "Directrices para combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo"
2 resúmenes de consulta: registrar el proceso de consulta pública de las dos directrices mencionadas y la respuesta de la autoridad monetaria.
2 documentos de orientación: "Resumen del sistema de licencia para emisores de stablecoins", "Resumen de las disposiciones transitorias para emisores de stablecoins existentes"
Entre ellos, la "Reglamento de Monedas Estables" se encuentra en la cima de la pirámide, como la ley fundamental, estableciendo el estatus legal y el marco básico del sistema de licencias para monedas estables. Dos conjuntos de directrices regulatorias se encuentran en el nivel de ejecución, convirtiendo las disposiciones de principios del reglamento en estándares operativos específicos y requisitos de cumplimiento. Estas directrices tienen fuerza cuasi-legal y las entidades licenciadas deben cumplirlas estrictamente.
El resumen de la consulta, como documento procedimental, aunque no tiene eficacia legal directa, registra la respuesta de los organismos reguladores a las opiniones del mercado, lo que ayuda a los participantes del mercado a entender la intención regulatoria y las consideraciones en la formulación de directrices.
Los dos documentos explicativos se encuentran en el nivel de interpretación y orientación, proporcionando a los participantes del mercado una comprensión del sistema y una guía de solicitud, ayudando a los solicitantes potenciales a comprender mejor los requisitos regulatorios y el proceso de solicitud.
En pocas palabras:
"Guía de Regulación para Emisores de Stablecoins Licenciados": Detrás del umbral de 25 millones de dólares de Hong Kong, la "estricta" y la "viva"
En esta ocasión, la Autoridad Monetaria ha publicado de una vez 6 documentos. Considerando la eficiencia de la lectura, nos centraremos en interpretar el documento de ejecución más importante: "Guía de Regulación para Emisores de Monedas Estables Autorizados". Esto se debe a que establece de manera detallada los requisitos de cumplimiento específicos para los emisores, lo que afecta directamente los intereses y las rutas operativas de los participantes del mercado.
Si se considera que la "Regulación de Monedas Estables" es la base que Hong Kong ha construido para la emisión de monedas estables, entonces esta guía de regulación de 89 páginas para emisores de monedas estables con licencia es más como los ladrillos que llenan este edificio.
Desde el umbral de capital de 25 millones de dólares de Hong Kong hasta los 12 requisitos específicos para la gestión de claves privadas, la Autoridad Monetaria ha esbozado un marco regulatorio que es tanto estricto como pragmático de manera casi "minuciosa".
Umbral de acceso: no es un juego que todos puedan jugar
El requisito de capital mínimo de 25 millones de dólares de Hong Kong (aproximadamente 3.2 millones de dólares estadounidenses) se sitúa en un nivel medio-alto en la regulación global de las stablecoins. En comparación, la normativa MiCA de la UE establece un requisito de capital mínimo de 350,000 euros para los emisores de tokens de moneda electrónica, mientras que Japón exige 10 millones de yenes (aproximadamente 75,000 dólares estadounidenses). El umbral establecido en Hong Kong ha sido claramente considerado con cuidado: debe asegurar que los emisores tengan suficiente solidez financiera, pero sin excluir completamente a los innovadores.
Pero el capital mínimo es solo el primer umbral. Lo que merece más atención son los requisitos de "candidatos adecuados".
La guía regulatoria ocupa un capítulo completo, enumerando detalladamente 7 factores clave: desde antecedentes penales hasta experiencia empresarial, desde la situación financiera hasta la inversión de tiempo, e incluso los "cargos externos" de los directores deben ser considerados... En particular, el requisito de que los directores independientes no ejecutivos deben representar al menos un tercio de la junta directiva se alinea directamente con los estándares de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa.
Esto significa que, para emitir una stablecoin en Hong Kong, no solo se necesita dinero, sino también "las personas adecuadas". Una startup de Web3 compuesta por geeks tecnológicos podría necesitar ajustar significativamente su estructura de gobernanza e incorporar profesionales con antecedentes en finanzas tradicionales para cumplir con los requisitos regulatorios.
Las restricciones a las actividades comerciales son aún más estrictas. Los titulares de licencias deben obtener primero el consentimiento por escrito de la autoridad reguladora antes de llevar a cabo cualquier "otra actividad comercial". Esto posiciona esencialmente a los emisores de stablecoins como "instituciones especializadas", similares a las instituciones de pago tradicionales o a los emisores de monedas electrónicas. Para aquellos que desean construir un ecosistema de "DeFi + stablecoin", esto es sin duda una señal que requiere repensar el modelo comercial.
Gestión de reservas: 100% solo es el punto de partida
En la gestión de activos de reserva, Hong Kong ha adoptado un modelo de doble seguro de "100% + sobrecolateralización".
Las directrices regulatorias exigen claramente que el valor de mercado de los activos de reserva debe ser "al menos igual al valor nominal de las stablecoins en circulación en cualquier momento", y que también se debe "considerar la situación de riesgo de los activos de reserva para asegurar que haya un adecuado sobrecolateral".
¿Cuánto es exactamente este "adecuado"?
La guía no proporcionó cifras específicas, pero a partir de los requisitos que exigen a los licenciatarios establecer límites internos de indicadores de riesgo de mercado y realizar pruebas de estrés periódicamente, está claro que los reguladores esperan que los emisores ajusten dinámicamente la proporción de colateral excesivo según su propia situación de riesgo.
Este enfoque regulatorio "basado en principios" otorga cierta flexibilidad a los emisores, pero también implica un mayor costo de cumplimiento: necesitas establecer un sistema completo de evaluación de riesgos para demostrar tu "idoneidad".
En la definición de activos de reserva calificados, Hong Kong ha mostrado una actitud prudente pero no conservadora.
Además de las opciones tradicionales como el efectivo y los depósitos bancarios a corto plazo, las directrices regulatorias también aceptan "activos elegibles en forma de tokens". Esto deja espacio para la innovación futura: en teoría, los bonos del Tesoro de EE. UU. tokenizados y los depósitos bancarios tokenizados podrían convertirse en activos de reserva elegibles.
Pero lo más llamativo es el arreglo de aislamiento fiduciario.
Por ejemplo, los titulares de licencias deben establecer "arreglos fiduciarios efectivos" para garantizar que los activos de reserva estén legalmente separados de los activos propios, y deben obtener un asesoramiento legal independiente para demostrar la validez de dicho arreglo. Esto no es solo una separación contable, sino que debe garantizar que incluso si el emisor quiebra, los derechos de los titulares de stablecoins también estén protegidos.
En cuanto a los requisitos de transparencia, Hong Kong ha adoptado una combinación de "divulgación frecuente + auditoría periódica". Los emisores deben publicar semanalmente el valor de mercado y la composición de los activos de reserva, mientras que cada trimestre un auditor independiente debe certificarlo. En comparación, incluso el USDC, que tiene un alto grado de cumplimiento, actualmente solo publica informes de reserva mensualmente. Los requisitos de Hong Kong sin duda aumentarán significativamente la transparencia de las stablecoins.
Requisitos técnicos: gestión de claves privadas muy profesional
En el punto de riesgo único de Web3 de la gestión de claves privadas, las directrices regulatorias han mostrado una sorprendente profesionalidad:
Desde la generación de claves hasta su destrucción, desde la seguridad física hasta la respuesta a filtraciones, 12 requisitos específicos cubren casi cada etapa del ciclo de vida de las claves privadas.
Por ejemplo, "las claves privadas importantes deben usarse en un entorno aislado" - esto significa que las claves privadas utilizadas para acuñar y destruir stablecoins no pueden tocar Internet y deben operar en un entorno completamente fuera de línea;
"El uso de la clave requiere autorización de múltiples personas" - ninguna persona individual puede usar de forma autónoma la clave privada clave;
"Los medios de almacenamiento de claves deben estar ubicados en Hong Kong o en un lugar reconocido por la Autoridad Monetaria de Hong Kong" - esto también elimina directamente la posibilidad de custodiar claves privadas en el extranjero.
Estos requisitos muestran que la autoridad monetaria no está simplemente aplicando la regulación financiera tradicional, sino que realmente comprende las características y riesgos de la tecnología blockchain. En cierto sentido, esta guía puede considerarse una versión regulatoria de las "mejores prácticas de gestión de claves privadas a nivel empresarial".
Los requisitos para la auditoría de contratos inteligentes también son estrictos. El emisor debe contratar a una "entidad de terceros calificada" para realizar la auditoría al desplegar, redeplegar o actualizar el contrato inteligente, asegurando que el contrato "se ejecute correctamente", "coincida con la funcionalidad esperada" y que haya "un alto grado de certeza de que no existen vulnerabilidades ni defectos de seguridad". Dado que la industria de auditoría de contratos inteligentes aún se encuentra en sus etapas iniciales de desarrollo, la definición de "calificado" puede convertirse en un desafío en la práctica.
En la autenticación de la identidad del cliente, los requisitos regulatorios reflejan la fusión entre Web3 y el KYC tradicional.
Por un lado, el emisor debe completar la "debida diligencia del cliente correspondiente" para poder ofrecer servicios; por otro lado, se exige que "solo se pueden transferir stablecoins a las direcciones de billetera registradas previamente por el cliente". Este diseño intenta encontrar un punto de equilibrio entre la anonimidad y el cumplimiento.
Estándares operativos: el camino de la "bancarización" de las stablecoins
"T+1 redención", "cuenta de preinscripción", "tres líneas de defensa" - de estos requisitos en el documento original, se puede ver que Hong Kong espera que los emisores de stablecoins se alineen con los estándares operativos de las instituciones financieras tradicionales, maximizando así el control de riesgos.
Primero, mire el plazo de redención.
"Los requisitos de redención efectiva deben ser procesados dentro de un día hábil después de la recepción" - este requisito T+1 es más estricto que el de muchos stablecoins existentes. Los términos de servicio de Tether reservan el derecho a retrasar o rechazar la redención, mientras que la regulación de Hong Kong eleva la redención oportuna a una obligación legal.
Pero esta "bancificación" no es una simple copia. Las directrices regulatorias también reservan flexibilidad para "situaciones excepcionales"; si es necesario retrasar el reembolso, se debe obtener previamente el consentimiento por escrito de la autoridad monetaria. Este mecanismo es similar a la cláusula de "suspensión de retiros" en la banca, que proporciona un colchón para la estabilidad del sistema en condiciones de mercado extremas.
El sistema de gestión de riesgos de las tres líneas de defensa se basa directamente en las prácticas establecidas de la industria bancaria:
La primera línea de defensa son los departamentos de negocio, la segunda línea de defensa son las funciones independientes de gestión de riesgos y cumplimiento, y la tercera línea de defensa es la auditoría interna. Para muchos equipos nativos de Web3, esto significa un cambio fundamental en la estructura organizativa: ya no puedes ser un equipo técnico plano, sino que debes establecer un sistema organizativo con jerarquías claras y responsabilidades definidas.
Es especialmente importante prestar atención a la gestión del riesgo de terceros.
Ya sea la custodia de activos de reserva, la externalización de servicios técnicos o la distribución de monedas estables, todos los acuerdos que involucran a terceros deben someterse a una rigurosa diligencia debida y a un monitoreo continuo. Las directrices regulatorias incluso exigen que, si el proveedor de servicios de terceros está fuera de Hong Kong, el emisor debe evaluar el acceso a los datos por parte de las autoridades regulatorias locales y notificar a la Autoridad Monetaria de Hong Kong de manera oportuna cuando se le solicite.
Mitos de KYC: ¿Es obligatorio verificar la identidad para poseer criptomonedas?
Actualmente, en las redes sociales, lo que más preocupa a todos es el problema de KYC.
Análisis anteriores también han señalado que los documentos regulatorios exigen estrictamente que cualquier tenedor de stablecoin debe pasar por una verificación de identidad, lo que significa que debe ser un nombre real.
Podemos echar un vistazo a la cita original de este documento:
Aunque las directrices regulatorias distinguen entre "clientes" y "tenedores", un análisis cuidadoso revela que esta distinción se asemeja más a una "trampa": puedes obtener y poseer stablecoins con relativa libertad, pero para realizar su valor central (redimir moneda fiat en cualquier momento), KYC es casi inevitable.
Las directrices regulatorias utilizan en varias ocasiones expresiones que parecen ser flexibles:
Esta distinción sugiere la existencia de dos tipos de grupos: los "clientes" que necesitan KYC y los "tenedores" que no lo necesitan. Sin embargo, cuando profundizamos en los servicios específicos, descubrimos que esta distinción es más teórica.
La clave está en las disposiciones del servicio de redención: "No se debe proporcionar servicios de emisión o redención a los titulares de monedas estables designados y/o posibles titulares de monedas estables designados, a menos que se complete la debida diligencia del cliente correspondiente."
Esto significa que: cualquier titular que desee ejercer su derecho de redención debe completar primero el KYC, pasando de "titular" a "cliente".
Las directrices regulatorias enfatizan repetidamente que los poseedores de stablecoins tienen el derecho de "canjear a valor nominal", lo cual se considera la garantía central de la "estabilidad" de las stablecoins. Sin embargo, en la práctica, el ejercicio de este derecho es condicional: debes estar dispuesto y ser capaz de completar el KYC.
Para aquellos titulares que no pueden completar el KYC debido a preocupaciones de privacidad, restricciones geográficas u otras razones, este "derecho" en realidad no se puede ejercer.
Además de la verificación de identidad, las restricciones geográficas pueden ser un obstáculo mayor.
La guía exige a los emisores "asegurarse de que no emitirán ni ofrecerán monedas estables en jurisdicciones donde el comercio de estas esté prohibido", y también se necesita "tomar medidas razonables para identificar y prevenir el uso de redes privadas virtuales (VPN)."
Para los usuarios de criptomonedas globales, este geofencing puede ser más restrictivo que el propio KYC.
Pero para Hong Kong, esto podría ser un compromiso aceptable: intercambiar cierta moderación en las restricciones por certeza regulatoria y estabilidad financiera. Sin embargo, si este modelo se convertirá en la norma para el ecosistema de criptomonedas a nivel global, sigue siendo una incógnita.
Mecanismo de salida: el "válvula de seguridad" de la previsión
Entre todos los requisitos regulatorios, el "plan de salida de negocio" puede ser el más fácil de pasar por alto, pero es el más importante.
Las directrices regulatorias exigen que cada emisor prepare un plan de salida detallado, que incluya cómo vender los activos de reserva, cómo manejar las solicitudes de reembolso y cómo organizar la transición de los servicios de terceros.
Detrás de este requisito está la profunda consideración de los reguladores sobre el riesgo sistémico.
Las stablecoins son diferentes de otros activos criptográficos, su promesa de "estabilidad" facilita su adopción masiva, pero también significa que una vez que surjan problemas, el impacto será más amplio. Al exigir a los emisores que planifiquen con anticipación su ruta de salida, los reguladores intentan garantizar que, incluso en el peor de los casos, el mercado pueda digerir el impacto de manera ordenada.
El plan de salida debe incluir una estrategia de venta de activos "en condiciones normales y presionadas". Esto significa que el emisor debe considerar:
¿Cómo liquidar activos de reserva sin provocar una crisis si la liquidez del mercado se agota? ¿Cómo asegurar que los canales de redención estén abiertos si el banco socio termina el servicio?
Las respuestas a estas preguntas determinarán directamente la capacidad de supervivencia de un proyecto de moneda estable en momentos de crisis.
La lógica profunda del camino regulatorio en Hong Kong
A lo largo de esta guía regulatoria, se puede ver que Hong Kong ha tomado un camino único en la regulación de las stablecoins: no es un enfoque "orientado a la aplicación" al estilo de EE. UU. (forzar el cumplimiento a través de acciones de aplicación), ni es un enfoque "orientado a las reglas" al estilo europeo (regulaciones escritas que cubren hasta el más mínimo detalle), sino un modelo híbrido de "principios + reglas".
En puntos de riesgo clave como la gestión de reservas y la seguridad de las claves privadas, las directrices regulatorias proporcionan reglas detalladas; en la implementación concreta, como la proporción de colateralización excesiva y el establecimiento de indicadores de riesgo, se reserva un espacio de flexibilidad de principio.
Este diseño refleja la actitud pragmática de los reguladores de Hong Kong, reconociendo que la industria de las stablecoins sigue evolucionando rápidamente y que reglas demasiado rígidas podrían quedar obsoletas en poco tiempo.
El umbral de licencia de 25 millones no es bajo, pero comparado con el requisito de capital de 5 millones de dólares de las plataformas de intercambio de activos virtuales de Hong Kong, sigue siendo relativamente razonable; los requisitos técnicos son muy detallados, pero también aceptan claramente innovaciones como los "activos tokenizados"; los estándares operativos son muy estrictos, pero también reservan un mecanismo de emergencia para la volatilidad del mercado.
Lo más importante es que este marco regulatorio muestra la comprensión de Hong Kong sobre la naturaleza de las stablecoins: no son simplemente "criptomonedas", sino la infraestructura clave que conecta las finanzas tradicionales con la economía digital. Por lo tanto, los estándares regulatorios deben ser lo suficientemente altos para mantener la estabilidad financiera; pero también deben ser lo suficientemente flexibles para adaptarse a la innovación tecnológica.
Para los participantes del mercado, la señal que transmite esta guía es muy clara:
Hong Kong da la bienvenida a los innovadores responsables, pero deben estar preparados para aceptar una regulación estricta.
Las instituciones que desean emitir stablecoins en Hong Kong deben evaluar seriamente si cuentan con la capacidad financiera, técnica y los recursos de cumplimiento necesarios.
Y para toda la industria, la práctica de Hong Kong proporciona una referencia importante: la regulación de las stablecoins no busca sofocar la innovación, sino proporcionar un suelo sostenible para su desarrollo.
Cuando las reglas regulatorias son claras y los estándares de ejecución son precisos, el costo de la conformidad es predecible y los límites de la innovación son explorables.
Esto puede ser la clave para que Hong Kong, como centro financiero internacional, continúe manteniendo su competitividad en la era de los activos digitales.